北京首都在线科技股份有限公司
   独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《北京首都在线科技股份有限公司章程》和
公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于
独立判断的立场，独立董事郑纬民先生、梁清华女士和耿建新先生就北京首都在线科技
股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议的相关议案发表了独
立意见如下：
    一、关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的
独立意见
    本次增加募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸金属项目实施地点及实施
主体并使用募集资金向全资子公司增资事项履行了公司决策的相关程序，有利于优化资
源配置，提高募集资金使用效率，是公司根据发展战略和长远规划做出的审慎决策，不
影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益
的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。我们一致同意本事项。
    二、关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的独立
意见
    1、根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“2021 年股权激励计划”）的预留部分限制性股票的授予日为
2022 年 5 月 31 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及 2021
年股权激励计划关于授予日的相关规定。
    2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、2021 年股权激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象符合《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《上市公
司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司 2021 年股权激励计



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划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司 2021 年股权激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
    5、公司不存在向预留部分限制性股票授予的激励对象提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    6、公司实施 2021 年股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司 2021 年股权激励计划预留部分限制性股票的授予日为
2022 年 5 月 31 日，并同意向符合授予条件的 24 名激励对象授予预留部分限制性股票
160.00 万股。
    三、关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的独立意见
    通过本次担保，有利于满足公司全资子公司首都在线网络科技（上海）有限公司（以
下“首都在线（上海）”）的实际经营需要，有利于促进首都在线（上海）的健康稳健
发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。首都在线（上海）为公司全资子公司，
公司持有其 100%的股权，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司及其全资子公司
的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情形。
    本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等相关法规中，关于公司提供对外担保的相关规定。
    综上，独立董事一致同意本次公司为全资子公司申请银行授信提供担保事项。
    四、关于公司向银行申请流动资金贷款并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨
关联交易的议案的独立意见
    经核查，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司向银行申请流动资金贷款提供
担保的关联交易，是基于公开、公平、公正的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓
展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经
营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和全体股东特别是中
小股东利益的情形。
    本议案的内容和决策程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交

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易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
《北京首都在线科技股份有限公司章程》等相关规定。
    关联董事已回避表决。
    综上，独立董事一致同意上述事项。




                                           独立董事：郑纬民、耿建新、梁清华
                                                           2022 年 5 月 31 日




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