中信证券股份有限公司

                  关于北京首都在线科技股份有限公司

                    募投项目增加实施地点及实施主体

             并使用募集资金向全资子公司增资的核查意见



      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京首都
在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“公司”）2021 年度向特定对象发
行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，对首都在线本次募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金
向全资子公司增资的事项发表核查意见如下：

      一、募集资金基本情况
      根据中国证监会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可[2021]2717 号），公司向特定对象发行人民币普通股
（A 股）55,000,000 股，发行价格为人民币 13.00 元/股，募集资金总额为人民币
715,000,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 15,858,791.27 元后，
募集资金净额为人民币 699,141,208.73 元。2022 年 1 月 24 日，大华会计师事务
所（特殊普通合伙）就公司本次发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》
（大华验字[2022]第 000037 号），确认募集资金到账，公司已将全部募集资金存
入募集资金专户管理。
      公司本次向特定对象发行募集资金项目及拟投入募集资金金额情况如下：
                                                             单位：人民币万元
 序号                 募投项目名称                   募集资金拟投入的金额
  1                  一体化云平台项目                                17,892.03
  2                  弹性裸金属项目                                  45,522.09
  3                    补充流动资金                                   6500.00
                      合计                                           69,914.12

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    二、本次增加募投项目实施地点及实施主体的具体情况
    （一）本次拟增加实施地点的募投项目原计划投资情况
    1、一体化云平台项目
    公司募集资金投资项目一体化云平台项目实施主体为首都在线，实施地点为
北京市、广东省佛山市。一体化云平台项目已分别于 2021 年 1 月经北京市朝阳
区发展和改革委员会、广东省佛山市顺德区发展规划和统计局备案批准立项，募
集资金拟投入的金额为 17,892.03 万元。
    2022 年 2 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意向特定对象发行
股票募集资金投资项目一体化云平台项目增加江苏省苏州市、上海市作为实施地
点 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 2 月 26 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于募投项目增加实施地点的公告》。
    2、弹性裸金属项目
    公司募集资金投资项目弹性裸金属项目实施主体为首都在线，实施地点为北
京市、广东省佛山市。弹性裸金属项目已分别于 2021 年 1 月经北京市朝阳区发
展和改革委员会、广东省佛山市顺德区发展规划和统计局备案批准立项，募集资
金拟投入的金额为 45,522.09 万元。
    2022 年 2 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意向特定对象发行
股票募集资金投资项目弹性裸金属项目增加广东省东莞市、浙江省金华市、重庆
市、陕西省西安市、福建省福州市、江苏省宿迁市、四川省眉山市、湖北省襄阳
市、贵州省贵阳市、山东省青岛市、内蒙古自治区呼和浩特市、甘肃省金昌市、
浙江省衢州市、湖南省娄底市、广西省柳州市、河南省洛阳市、河北省保定市、
宁夏回族自治区中卫市、山东省济南市作为实施地点。具体内容详见公司于 2022
年 2 月 26 日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于募投项
目增加实施地点的公告》。
    （二）增加募投项目实施地点及实施主体的情况及原因
    1、一体化云平台项目
    一体化云平台项目旨在持续满足下游客户应用需求，扩大服务范围，提升公


                                     2
司业务响应速度及市场占有率，进而提高公司综合竞争实力。基于公司未来经营
发展规划，为完善产品布局并进行市场扩展，一体化云平台项目拟增加美国全资
子公司 URBAN CONNECTED (USA) CO., LIMITED（以下简称“城际互联（美
国）”）为实施主体，增加韩国首尔、印度尼西亚雅加达、中国香港、中国台湾省
台北市、巴西圣保罗、美国迈阿密、法国马赛、新加坡、日本东京、德国法兰克
福、美国达拉斯作为实施地点。本次增加实施地点及实施主体事项不构成关联交
易。
       2、弹性裸金属项目
    弹性裸金属项目将在原来云主机产品基础上进一步丰富公司产品布局，优化
产品结构，有助于持续满足客户应用需求，扩大服务范围，进一步提高公司盈利
水平。基于公司未来经营发展规划，为完善产品布局并进行市场扩展，弹性裸金
属项目拟增加城际互联（美国）为实施主体，增加中国台湾省台北市、巴西圣保
罗、美国迈阿密、新加坡、德国法兰克福、美国达拉斯、日本东京作为实施地点。
本次增加实施地点及实施主体事项不构成关联交易。
       （三）新增项目实施主体的情况
    为了更好发展和管理公司募集资金投资项目，满足募投项目的实际开展需
要，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，公司对本次募投项目
新增本公司全资子公司城际互联（美国）为向特定对象发行股票募集资金投资项
目一体化云平台项目和弹性裸金属项目的实施主体，并使用募集资金向城际互联
（美国）增资。除此以外，项目的投资方向、实施内容等均不发生变化。全资子
公司基本情况如下：
    公司名称： URBAN CONNECTED (USA) CO., LIMITED
    城际互联（美国）有限公司
    成立时间： 2022 年 2 月 21 日
    注册地址： 401 RAYLAND ST STE 200-A, Reno, NV 89502, USA
    注册资本： 300 万美元
    董      事： Sean Xiang Gao
    主营业务：云计算服务。
       （四）增资方案


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    公司拟以"一体化云平台项目"及"弹性裸金属项目"专项账户的部分募集资
金向城际互联（美国）增资 1,000.00 万美元用于该募投项目实施。城际互联（美
国）原注册资本为 300.00 万美元，本次增资完成后，将共计投资 1,300.00 万美
元。本次增资完成后，城际互联（美国）仍为公司的全资子公司。本次使用募集
资金向全资子公司增资事项不构成关联交易。
    （五）本次增资后的募集资金管理
    为确保募集资金使用安全，公司董事会同意城际互联（美国）开立募集资金
存储专用账户，并授权管理层全权办理与募集资金存储专用账户相关的具体事
宜，包括但不限于账户的开立以及在公司对城际互联（美国）增资后由其与公司、
监管银行、保荐机构签署募集资金专户监管协议等。公司及新增实施主体城际互
联（美国）将严格按照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定实施监
管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信
息披露义务。
    （六）本次增加募投项目实施地点及实施主体对公司的影响
    本次增加一体化云平台项目和弹性裸金属项目的实施地点及实施主体并使
用募集资金向全资子公司增资是实施公司发展战略和长远规划的重要布局，有利
于优化公司资源配置并推动募投项目实施，有利于提高募集资金使用效率及进一
步提升 公司的综合竞争力。除上述增加实施地点及实施主体外，该募投项目的
募集资金投资总 额以及用途均保持不变，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东尤其是中小股东利益 的情形。
    公司将严格遵守《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指
引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强募集资金
使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东
利益的最大化。
    三、本次增加部分募投项目实施地点事项履行的决策程序情况及相关机构
意见
    （一）公司董事会意见
    2022 年 5 月 31 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于


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募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，
同意增加募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸金属项目的实施地点和
实施主体并使用募集资金向全资子公司增资。公司本次增加募集资金投资项目实
施地点和实施主体并使用募集资金向全资子公司增资如需履行有关部门的备案
或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。
    （二）公司监事会意见
    2022 年 5 月 31 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于
募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，
监事会认为：本次增加募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸金属项目的
实施地点和实施主体并使用募集资金向全资子公司增资，是公司根据发展战略和
长远规划进行的调整，符合公司实际需要，有利于优化资源配置，进一步提高创
新能力，不存在变相改变募集资金用 途、损害公司和股东利益的情形，其决策
程序符合相关法律法规和《北京首都在线科技股份有限公司章程》的有关规定，
同意公司增加募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸金属项目的实施地
点和实施主体并使用募集资金向全资子公司增资。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事认为：本次增加募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸
金属项目实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资事项履行了公
司决策的相关程序，有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率， 是公司根
据发展战略和长远规划做出的审慎决策，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合《上市公司监管
指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所创业板
股票上市规则》 等相关规定。我们一致同意本事项。
    四、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：首都在线本次增加募集资金投资项目一体化云平台
项目和弹性裸金属项目实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资
事项符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，履行了必要的审核程
序。首都在线本次增加募集资金投资项目实施地点和实施主体并使用募集资金向


                                   5
全资子公司增资如需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法
规规定执行。首都在线本次增加募投项目实施地点和实施主体并使用募集资金向
全资子公司增资是公司根据实际情况进行的适当调整，有利于优化资源配置，提
高募集资金使用效率，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合公
司的长远规划和发展需要。保荐机构同意公司本次增加募投项目实施地点和实施
主体并使用募集资金向全资子公司增资事项。



    （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司
募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的核查意
见》之签章页）




    保荐代表人：
                          马孝峰                   黄新炎




                                                 中信证券股份有限公司




                                                            年   月   日




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