北京首都在线科技股份有限公司        董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度




                      北京首都在线科技股份有限公司

     董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度


                                   第一章    总则


     第一条     为加强对北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事、监事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露、
监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件以
及《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，结合公司的实际情况，特制定本制度。


     第二条 公司董事、监事、高级管理人员应知悉《公司法》《证券法》等法
律、法规、规范性文件，必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖
本公司股票的相关规定，不得进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。


                               第二章   股份变动管理


     第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
的所有本公司股份，公司董事、监事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包
括记载在其信用账户内的本公司股份。


     第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：

     (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；

     (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

     (三) 董事、监事和高级管理人员买入公司股票后六个月内；

     (四) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

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     (五) 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。


       第五条 董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

     （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

     （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

     （三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。


       第六条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的近亲
属在下列期间不得买卖本公司股票：

     (一)   公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前三十日起算；

     (二)   公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内，因特殊原因推迟
季度报告公告日期的，自原预约公告前十日起，至公告前一日；

     (三)   自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
进入决策程序之日至依法披露之日；

     (四)   中国证监会、深圳证券交易所规定的其他期间。

     公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其近亲属遵守前款
规定，并承担相应责任。


       第七条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减持股
份：

   （一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的；

   （二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易
所公开谴责未满三个月的。

   （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规
则规定的其他情形。


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     第八条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止
上市或者恢复上市前，其董事、监事、高级管理人员不得减持其持有的公司股份：

   （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

   （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。

     前款规定的董事、监事、高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。


     第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

     公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。


     第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数，计算其中可转让股份的数量。

     公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本规则的规定。


     第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。

     因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，
本年度可转让股份额度做相应变更。


     第十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。


     第十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：



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     (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

     (二) 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

     (三) 中国证监会、深圳证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信
息的自然人、法人或其他组织。


       第十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在下列时点或
期间内委托公司通过深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父
母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件
号码、证券账户、离任职时间等）：

     (一) 新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请
股票上市时；

     (二) 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项；

     (三) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

     (四) 新任证券事务代表在公司通过其任职事项后两个交易日内；

     (五) 现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信
息发生变化后的 2 个交易日内；

     (六) 现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易日
内；

     (七) 深圳证券交易所要求的其他时间。

     以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。


       第十五条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因
公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当自该事实发生之
日起2个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告
内容包括：

     (一) 上年末所持本公司股份数量；


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     (二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

     (三) 本次股份变动前持股数量；

     (四) 本次股份变动的日期、数量、价格；

     (五) 本次变动股份后的持股数量；

     (六) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。


     第十六条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交
易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露
减持计划，由深圳证券交易所予以备案并公告。

     前款规定的减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。

     每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事、监事、
高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

     在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
董事、监事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述
重大事项的关联性。


     第十七条 董事、监事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕后两个交易
日内予以公告。前述主体在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的两个交易日内予以公告。


     第十八条 董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其近亲属在买卖公
司股份前，董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应将本人及其近亲属的买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和
《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员
和证券事务代表。


     第十九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证本人申
报数据的及时、真实、准确、完整。



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     第二十条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。


     第二十一条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员
转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附
加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。


     第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和
信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票
的披露情况。


     第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的
证券的融资融券交易。


     第二十四条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件、《公司章
程》和公司《信息披露管理制度》等规定执行。

     本制度若与相关法律、法规、规范性文件的强制性规定或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触，则按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。


                               第三章    增持股份行为规范


     第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况
下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。


     第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员按照本制度第二十五条的规定
披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

   （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；

   （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；

   （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

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   （四）拟增持股份的目的；

   （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

   （六）拟增持股份的价格前提（如有）；

   （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；

   （八）拟增持股份的方式；

   （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

   （十）增持股份是否存在锁定安排；

   （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

   （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；

   （十三）深圳证券交易所要求的其他内容。

     披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。


     第二十七条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。公告应当包括下列内容：

   （一）概述增持计划的基本情况；

   （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

   （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；

   （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法
规、深圳证券交易所相关规定的说明；

   （五）深圳证券交易所要求的其他内容。


     第二十八条 上市公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划

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尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，上市公司应在定期报告中披露相关增
持主体增持计划的实施情况。


     第二十九条 在上市公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增
持主体不得减持本公司股份。


                               第四章   责任与处罚


     第三十条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当
事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非
当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以
下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

   （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者
职工代表大会予以撤换等形式的处分；

   （二）对于董事、监事或高级管理人将其所持公司股票买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十
四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

   （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

   （四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。


     第三十一条 无论是否为当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为
及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开
披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。


                                  第五章    附则


     第三十二条 本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件，以及证券交易所相关规则不一致时，以新颁布的相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及证券交易所相关规则的相关条款为准。


     第三十三条 本制度自董事会审议通过后生效，本制度由公司董事会负责解
释和修订。


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