证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2022-098
北京首都在线科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）于
2022 年 6 月 21 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京首
都在线科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 283 号，以下简
称“关注函”）。公司董事会对此高度重视，对关注函所涉及的有关问题逐项进
行了核查落实，公司本次股权收购项目的评估机构北京国融兴华资产评估有限责
任公司和审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)发表了核查意见，现将关注
函问题回复公告如下：
1. 公告显示，中嘉和信经审计的账面净资产值为 2,352.64 万元，资产基础法
的评估价值为 2,696.85 万元；收益法的评估价值 26,745.84 万元。评估结论采用收
益法，评估增值率为 1,036.84%。中嘉和信在 2021 年 11 月、2021 年 12 月、2022
年 1 月发生一次股权转让及两次增资。请你公司：
（1）结合收益法评估的主要评估假设、评估过程、关键评估参数、未来现
金流测算情况、评估结果等，说明评估结果与资产基础法存在较大差异的原因
及合理性，最终选取收益法作为评估结果的主要考虑，并说明本次交易标的评
估增值率较高的主要原因。
回复：
一、收益法评估的主要评估假设
报告披露的评估假设是评估结论的重要前提。本次评估中，除了评估中遵循
的基本假设外，收益期假设和经营假设是实现预测收益的重要前提。
1、收益期假设
评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业持续经营的生产经营期限、
1
投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永
续下去。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为
无限期。
2、经营假设
从历史年度的经营情况看，中嘉和信的主要客户一直稳定的提供收入和利润
来源，中嘉和信的管理团队也比较稳定，这是与其现有的机柜资源、恰当的盈利
模式、恰当的营销策略以及规范运营、差异化服务分不开的，未来收益水平的高
低与当前的环境密不可分。因此，评估中将目前的盈利模式、公司管理层、运营
团队、运营模式、销售和服务策略不发生重大变化作为重要假设前提。
上述假设是符合评估准则，符合企业实际情况的，常规情况下，这些假设也
是能够实现的。
二、收益法的评估过程
按照评估准则的要求，本次评估主要实施了以下评估程序：
①接受委托；
②前期准备；
③现场调查；
评估人员主要通过分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访
谈，对企业的经营业务进行调查，收集了解的主要内容如下：
a) 了解企业权益资本的构成、权益资本的变化和权益资本各期变化的原因；
b) 了解企业历史销售额及其变化，分析销售收入变化的原因；
c) 了解企业历史年度成本的构成及其变化；
d) 了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
e) 收集了解企业各项运营指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
f) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
g) 了解企业的税收及其他优惠政策；
h) 收集被评估单位行业有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发
展趋势；
i) 了解企业的溢余资产（负债）和非经营性资产（负债）的内容及其资产
状况。
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④实地勘查资产及查验资产权属文件；
⑤对企业提供的收益预测数据进行核实。
评估人员通过收集宏观经济数据、行业相关数据、结合企业拥有的客户资源、
企业管理水平及发展规划分析预测的合理性。
经核实，其收入、成本及费用预测过程及结果，除了有固定合同约定金额的
收入和成本费用外，预测中以不高估收入，不低估成本为原则进行收入与成本费
用预测。
三、关键评估参数
收益法测算中的折现率，是影响估值结果的重要参数。按照收益额与折现率
口径一致的原则，折现率的计算选取了资本资产定价模型(CAPM)：
ke = Rf + MRP×β+ Δ
式中：Rf：无风险报酬率；
β：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Δ：企业特定风险调整系数。
具体参数取值过程:
① 长期国债期望回报率（Rf1）的确定
本次评估我们在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长
期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.31%（数据来源：wind
网）。
② MRP：市场风险溢价的确定
市场风险溢价,是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。股市投资收益率是资本市场收益
率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益
率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。
我们借鉴国内外测算市场风险溢价的思路，按如下方法测算中国股市的投资
收益率(Rm）及市场风险溢价 ERP (Rm - Rf )。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
3
(中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，
通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数
一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选
择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
a．选取衡量投资收益率的指数
沪深 300 指数是覆盖沪深两市的指数,反映的是流动性强和规模大的代表性
股票的股价的综合变动,该指数成份股可以更真实反映市场主流投资的收益情况,
因此我们选用沪深 300 指数估算中国股票市场的投资收益率。
b．投资收益率计算的时间跨度选择 10 年期为计算投资收益率的时间跨度，
对沪深 300 每只成份股均计算其过去十年的投资收益率,以最大程度地降低股票
非系统波动产生的影响。计算 2022 年度投资收益率时采用的年期为 2012 年到 2021
年，以此类推计算以后年度的投资收益率。
c．年投资收益率(Rm）计算方法
采用算术平均值和几何平均值两种计算方法。
经过对比分析我们认为几何平均值能更好地反映收益率的增长情况,因此以
几何平均值作为最终的年投资收益率(Rm）计算结果。
d．市场风险溢价 ERP (Rm - Rf)的确定
选取距每年年末剩余年限超过 10 年的国债到期收益率作为当年的无风险利
率 Rf，经以上步骤，我们估算的 2022 年股权市场风险溢价 ERP 为 7.33%。
③贝塔系数的确定
a、确定可比公司
在本次评估中我们选取了以下 5 家上市公司作为对比公司：
对比公司一：网宿科技(股票代码：300017.SZ)
对比公司二：奥飞数据(股票代码：300738.SZ)
对比公司三：光环新网（股票代码：300383.SZ）
对比公司四：数据港（股票代码：603881.SH）
对比公司五：首都在线（股票代码：300846.SZ）
b、确定无财务杠杆 β 系数
本次评估我们首先选用 Wind 资讯公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值。经
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过筛选选取与委估公司相近的 5 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公
司在距评估基准日 24 个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市可比市
场的风险系数 β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β 系数，计算其平均值作为
被评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数。剔除财务杠杆后的 β 系数为 0.8664。
④特别风险溢价 Alpha 的确定
特别风险主要体现于其规模风险和个别风险。
a、规模风险报酬率的确定
主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其
投资风险相对较高。我们按超额收益率与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA
进行二元一次线性回归分析，得到超额风险报酬率为 2.5%。
B、个别风险报酬率的确定
个别风险包括供应商集中风险、产品分布区域单一风险等。通过对风险定性
与量化相结合的分析，综合确定个别风险报酬率为 0.5%。
由此，特别风险溢价确定为 3%。
⑤权益资本成本的确定
经过上述计算，故权益资本成本为 12.66%。
ke = Rf + MRP×β+ Δ
=3.31%+0.8664×7.33%+3%
=12.66%
⑥上述折现率与近期可查询到的重组项目的折现率比较如下：
近期收购或重组项目 折现率 评估报告时间 性质 是否同行业
普丽盛购买润泽科技发展有限公 重组项
司股权益项目 10.32% 2021/12/24 目 是
普利特收购江苏海四达电源股份 11.9% 重组项
有限公司股东全部权益价值 % 2022/4/27 目 否
石药集团新诺威制药股份有限公 重组项
司购买石药集团圣雪葡萄糖有限 11.36% 2022/5/25 目 否
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责任公司股权值项目
重组项
弘信电子收购苏州华扬电子项目 10.57% 2021/10/20 目 否
上述折现率的测算过程及近期重组项目的比较结果看，充分反映了中嘉和信
的收益风险因素以及估值过程的谨慎性，其现金流量的折算比较安全、合理。
四、未来现金流测算及评估结果
在未来的现金流测算中，收益期、预测期及各年的收入和利润增长率是影响
评估结果的重要因素。
1、预测期
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
受市场需求上升的影响，预计未来五年仍将保持较快发展，之后将进入平稳运营
阶段。所以，此次明确预测期截止到 2027 年。
2、收益期及增长率
现金流的测算是在收益期永续的前提下，以预测期最后一年的收益水平作为
永续期的收益水平，没有考虑永续期可能出现的增长情况。
3、谨慎的收入与成本费用预测结果，是形成未来现金流量的重要数据
下面以收入和成本测算为例说明参数选取的谨慎性：
①收入与利润预测
由于 IDC 服务合同是一揽子服务内容，包括机柜、带宽、IP、电费及一系列
增值服务收入，财务核算中，将一系列收入根据相关性归并为机柜直接收入、带
宽及 IP 收入、增值收入三大类，企业在预测期中也是按此分类预测。对机柜收
入的预测，是以单台机柜的营收额与机柜数量相乘而得出收入预测值。机柜单价
的预测通过统计近期（包括 2021 年度和 2022 年 1-4 月）两个时间段、六个机房
的单台机柜直接收入进行比较，以二者中较低者作为预测期销售单价。而直接成
本也同样分机房进行了统计，并以二者中较高者作为预测期机柜的成本单价。两
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个时间段的单位收入与成本虽然波动不大，但也导致预测期的毛利低于历史年度
的毛利水平，如下所示：
年 份 2020 年 2021 年 2022 年（年化） 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
毛利率 46.2% 45.4% 44.1% 43.9% 43.6% 43.6% 43.6% 43.6%
同样，其他费用的预测，除了有合同约定确定金额的以外，在预测中也遵循
了谨慎性原则，从而预测期的净利率也低于历史年度，如下所示：
2022 年 2022 年 2025
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2023 年 2024 年
1-4 月 5-12 月 年
净利润
29.67% 28.01% 28.72% 27.72% 22.51% 25.46% 25.77% 25.58%
率
②收入预测的可实现性
现有运营机柜的规模支撑了历史年度的营业收入，并且是逐年上升的趋势。
未来预测期的收入能否实现的判断，也是基于管理层、运营团队、经营范围、经
营方式、销售和服务策略不发生重大变化的假设前提下，评估人员认为预测期收
入是合理的。根据历史数据统计，中嘉和信的大客户收入占总收入的比重近 70%；
评估人员核实了其现有大客户的服务合同期限及历年续期的合同，其主要客户资
源是稳定的。根据访谈，现有大客户对中嘉和信的服务质量满意度较高，具有长
期合作的意愿（这与 IDC 行业大客户的相对稳定性的事实也是一致的）。因此，
既有客户资源在未来仍然能够给中嘉和信带来稳定的收入和利润；近期的客户需
求增长（不考虑意向客户框架协议的需求量）情况看，2022 年初至本回复出具日，
新增合同收入金额 1,065 万元，加计原有合同的收入金额，2022 年的累计收入已
达到全年预测值 50%以上。综合判断，中嘉和信现有运营团队的服务理念、服务
水平具有赢得更多优质客户资源的条件，未来年度实现预测收益具有一定的保障。
4、现金流测算结果
年 份 2022 年 5-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
一、营业收入 7,195.26 11,528.49 12,951.68 13,745.51 14,005.63 14,213.86 14,213.86
主营业务收入 7,195.26 11,528.49 12,951.68 13,745.51 14,005.63 14,213.86 14,213.86
二、营业成本 4,217.00 6,468.50 7,303.53 7,751.44 7,899.07 8,015.67 8,015.67
主营业务成本 4,217.00 6,468.50 7,303.53 7,751.44 7,899.07 8,015.67 8,015.67
营业税金及附加 9.36 13.94 15.33 15.11 14.53 14.67 14.67
营业费用 351.53 571.63 610.85 651.50 672.92 693.30 693.30
管理费用 348.14 489.43 509.38 548.75 555.62 577.80 577.80
研发费用 417.51 610.27 672.18 737.29 774.32 811.25 811.25
三、营业利润 1,851.72 3,374.71 3,840.41 4,041.43 4,089.18 4,101.18 4,101.18
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四、利润总额 1,851.72 3,374.71 3,840.41 4,041.43 4,089.18 4,101.18 4,101.18
减：所得税费用 232.11 439.27 502.37 525.34 528.43 526.16 526.16
五、净利润 1,619.61 2,935.43 3,338.04 3,516.09 3,560.75 3,575.02 3,575.02
加：固定资产折旧 36.20 54.20 63.31 68.53 73.26 75.09 75.09
加：无形资产长期待摊摊销 6.13 21.48 21.64 21.80 21.96 22.12 22.12
减：资本性支出 181.45 41.48 77.54 44.73 38.63 105.46 97.21
减：营运资金增加额 163.18 217.77 223.14 133.91 43.67 38.68
六、权益自由现金流量 1,317.31 2,751.87 3,122.32 3,427.78 3,573.67 3,528.08 3,575.02
折现系数 0.9236 0.8198 0.7277 0.6459 0.5733 0.5089 4.0197
七、权益自由现金流量折现 1,216.67 2,255.98 2,272.11 2,214.00 2,048.78 1,795.44 14,370.49
八、权益自由现金流量折现累计 26,173.47
加：溢余性资产 572.37
九、公司股东权益评估值 26,745.84
5、评估结论的选取
资产基础法的评估价值为 2,696.85 万元；收益法的评估价值 26,745.84 万元，
两种方法的评估结果差 24,048.99 万元，差异率 891.74%。资产基础法是以资产负
债表为基础，从资产成本的角度出发，以各项可辨认资产及负债的市场价值加和
再扣减负债评估价值，从而得到净资产的价值。资产基础法是从静态的角度，按
可辨认资产与负债确定企业的价值。资产基础法的结果没有包含企业人力资源、
客户资源以及企业的商誉等不易辨认的无形资产对股东全部权益价值的影响，而
这些资源正是推动企业持续盈利的重要资源。在收益法的评估结论中，充分体现
了这些不易辨认无形资产的价值，这是两种方法差异的直接原因。
中嘉和信作为第三方 IDC 服务商，业务运营所需的机房和机架是长期租赁形
式取得，托管主机是客户购买，中嘉和信主要以提供机柜租赁、通信资源、增值
服务、技术服务等取得业务收入的轻资产模式运营，自行投入的固定资产很少，
其账面的净资产也没有反映不可辨认无形资产的价值。
中嘉和信的运营团队通过对租入资产的优化整合，实现较高的经营毛利水平
这与业务运营团队的运营方法和服务质量有重要关系。在资产基础法评估中，其
运营团队的创收能力、优质的客户资源没有体现于资产基础法的评估结果中，而
收益法的评估结果包含了所有要素资产的价值，因此收益折现值与可辨认净资产
比较差异较大，是本次评估增值率较高的原因。
企业的价值大小取决于未来能够给股东带来的收益多少。IDC 行业目前有强
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大的市场需求，也是政策鼓励与支持的行业，中嘉和信的核心管理团队拥有丰富
的数据中心运营经验，其运营的项目超过行业平均盈利水平，在此背景下，采用
收益法从未来盈利能力的角度衡量企业价值，能够全面的反映企业各项要素资产
价值，从而客观的反映了中嘉和信的股权价值。因此，选用收益法的评估结果是
合理的。
评估机构核查意见：
经核查评估机构认为：在合理的评估假设条件下，评估过程符合准则要求，
关键评估参数选取合理，未来现金流测算结果谨慎，选用收益法的评估结果作为
评估结论是符合中嘉和信的经营特点，是客观、公允的。收益法的评估结果与资
产基础法存在较大差异并有较高的增值率是合理的。
（2）结合中嘉和信最近三年及一期收入增长情况、盈利能力，以及行业周
期性波动特点及所处阶段、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞
争对手情况、市场开拓规划、研发投入计划等情况，进一步说明未来年度预测
收入规模和净利润较报告期持续增长的依据、合理性及可实现性。
回复：
一、中嘉和信最近三年一期的收入增长情况如下：
单位：元
产品类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-4 月
主营业务收入合计 32,714,865.67 40,197,917.51 63,905,003.97 81,307,938.07 30,339,352.09
年增长率 - 22.87% 58.98% 27.23% -
预测期的各年收入预测值如下：
单位：元
产品类别 2022 年 5-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
收入 71,952,624.82 115,284,921.81 129,516,795.26 137,455,133.93 140,056,329.79 142,138,589.92
中嘉和信近三年的收入年复合增长率为 35.46%，预测期的收入年复合增长率
5.64%，从增长规律上看，历史增长率与预测期增长率差异比较大，预测期明显
趋于谨慎。预测期的收入复合增长率也远低于权威机构对 IDC 行业近年复合增长
率 15.9%的预测水平。预测值与行业预期数据比较有较高的安全边际。
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二、盈利能力情况
①各年利润增长情况
单位：万元
年 份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-4 月
营业利润 1,168.18 1,371.11 2,056.23 2,670.54 959.28
利润总额 1,168.18 1,371.40 2,059.56 2,694.83 959.26
净利润 1013.82 1,192.82 1,790.13 2,335.35 841.04
净利润增长率 17.66% 50.08% 30.46%
年复合增长率 32.07%
②预测期各年利润情况
单位：万元
年 份 2022 年 5-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
净利润 1,619.61 2,935.43 3,338.04 3,516.09 3,560.75 3,575.02 3,575.02
历史年度利润的年复合增长率为 32.07%，预测期到 2027 年，与 2021 年的净
利润比较，年复合增长率为 7.35%。净利润的预测也明显趋于谨慎。
③近三年一期销售净利率情况
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-4 月
销售净利润率 29.67% 28.01% 28.72% 27.72%
④预测期的销售净利率情况
项 目 2022 年年化 2023 年 2024 年 2025 年
销售净利润率 24.06% 25.46% 25.77% 25.58%
中嘉和信历史年度销售净利率较高，预测期净利率保持较低水平，预测值相
对谨慎合理。
三、从行业周期及所处波段看，市场需求仍处于上升期。
数据中心机房及运营服务的市场需求波动与移动互联网、产业互联、云计算
的发展相关性较大，这三个方面也是 IDC 产业的重要驱动力。
①移动互联网流量的爆发式增长，是推动 IDC 行业发展的第一驱动力。IDC
行业的发展阶段与移动互联网的发展周期相关。移动互联网的持续增长，推动着
IDC 行业需求快速增长。移动互联网的流量快速发展的周期始于 2013 年，随着移
动电话的普及、移动网络升级流量迎来快速增长。根据国信证券《数据中心产业
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深度报告：IDC 产业链景气周期及投资框架分析》，2018 年，在各种线上线下服
务加快融合，移动互联网业务创新大力驱动下，移动支付(出行/视频直播)等应用
场景快速普及，移动互联网接入流量增速创下新高，同比增长达到 189%。根据
工信部发布的《通信业统计公报》，2019 年移动互联网接入流量消费达 1220 亿
GB，比上年增长 71.6% ；2020 年我国移动互联网接入流量达到 1656 亿 GB，比上
年增长 35.7% ；2021 年移动互联网接入流量达 2216 亿 GB，比上年增长 33.9%。
②产业互联网的加速落地，成为推动 IDC 行业的第二个驱动力。
目前，消费互联网发展增速放缓，企业数字化转型加速，在大量的传统企业
效率低下，产业互联网正迎来发展的新契机，产业互联网连接的对象包括人、设
备、产品以及各类生产要素，其潜在连接设备的数量级别远超消费互联网。
根据爱立信等预测，2025 年物联网连接数有望突破 250 亿，带来百亿级别的
增量空间；产业互联网连接数量亦保持加速发展态势，是驱动 IDC 行业发展新动
能。
③ 政企 IT 架构上云重构，IDC 需求进一步提升，成为第三个驱动力。
疫情过后政企 IT 重构上云成为重点，智慧城市市场空间超过 880 亿元；根据
IDC 预测，2023 年我国智慧城市总规模有望超过 39 亿美元，2020-2023 年增量空
间 130 亿美元（约 884 亿元），近三年为高速发展期。
中国 IDC 业务市场需求波动与移动互联网的需求增长影响相关性高，但受基
础设施建设周期影响，IDC 业务的增长比率看上去更加稳健。
根据 IDC 圈发布的中国 IDC 产业发展研究报告，2019 年，中国 IDC 业务市场
规模达到 1562.5 亿元，同比增长 27.2%，市场规模绝对值相比 2018 年增长超过
300 亿元。2020 年中国 IDC 行业快速发展，中国 IDC 业务市场总体规模达到 2238.7
亿元，同比增长 43.3% ；2021 年中国整体 IDC 业务市场规模达到 3012.7 亿元，同
比增长 34.6%；但与 2020 年相比，增速有所放缓。
从上述需求波动看，随着移动互联、产业互联及云业务的需求增长，IDC 在
未来仍然有较大的上涨空间。根据 IDC 圈产业研究报告预测，未来，中国 IDC 业
务市场资源将进一步整合，市场规模增速逐步放缓，预计到 2024 年，规模将达
到 6122.5 亿元，2022-2024 年复合增长率为 15.9%。
对于中嘉和信所在的北京地区，对 IDC 市场需求有强大的政策推动。“十三
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五”时期，北京市就将云计算基础设施建设、大数据产业等相关产业的建设作为
发展重点。2020 年 6 月，在 5G 建设覆盖趋势下，由北京市政府印发了《北京市
加快新型基础设施建设行动方案(2020-2022 年)》和《北京市促进数字经济创新发
展行动纲要 （2020-2022 年)》；2021 年 1 月 27 日北京市第十五届人民代表大会
第四次会议批准《北京市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远
景目标纲要》建设全球数字经济标杆城市。提速数字经济新基建，实施新型基础
设施支撑行动，以信息网络为基础，推进传统基础设施数字转型和智能升级，超
前部署创新基础设施，夯实北京城市大脑应用基底。其后，北京市经济和信息化
局发布了《北京市数据中心统筹发展实施方案( 2021-2023 年)》，并在数据中心绿
色化、集约化、智能化发展提出明确目标，支持数据中心增量发展，均对中嘉和
信的未来市场拓展空间有明确的政策支持。
上述行业发展和政策支持有利于中嘉和信未来收入和利润预测的实现。
四、行业竞争格局
三大运营商占据半壁江山，专业的第三方 IDC 服务商快速成长。
IDC 行业的经营模式有三类：一是自行建设并运营 IDC 机房。其中，基础通
信运营商的自建机房占有市场份额的统治地位，非运营商以外的 IDC 服务商统称
第三方 IDC 服务商；二是与基础通信运营商或第三方机房合作，租用其机房或机
柜对外提供 IDC 服务,部分第三方 IDC 服务商采用该类模式；三是自行建设机房，
将机房或机柜出租给 IDC 服务商或基础通信运营商，由其运营 IDC 业务的模式。
目前，我国 IDC 行业竞争者分为两大群体，一是以中国电信、中国联通、中国移
动为主的基础通信运营商群体；二是以世纪互联、光环新网、首都在线等为代表
的第三方 IDC 服务商群体。
从国内 IDC 服务商的市场份额来看，三大运营商市场合计占比近半，专业 IDC
服务商的市场占比正在提升。主要原因系 IDC 客户需求具有突发性，三大运营商
作为国企有较为严格的预算机制，且加之 IDC 客户通常有较多的个性化需求，三
大运营商较难与客户的需求相匹配，因此专业第三方 IDC 服务商快速成长。
五、行业主要竞争对手
目前 IDC 服务市场仍处于中国电信、中国联通、中国移动三大基础通信运营
商寡头垄断格局。三大基础通信运营商市场占比较大，但市场客户群体并不与第
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三方 IDC 服务商重叠，竞争较小，相反在机房共建等方面的合作较多。基础通
信运营商通常采用统一管理的方式，建立标准化销售渠道，向客户提供标准化产
品，其自身的经营模式及特点使其无法像第三方 IDC 服务商一样在 IDC 服务领
域精耕细作、深度开发和定制化需求服务。
第三方 IDC 服务商反应迅速灵活，服务细致周到，并具有较强的技术水平，
更能满足客户的个性化需求，与基础通信运营商形成良好的业务互补关系。第三
方 IDC 服务商专业能力强、产品线丰富，市场化程度高，可以整合多家运营商
资源，定制化服务能力强，发展强劲。是新技术、新服务的积极推动者。目前，
全国范围内第三方 IDC 服务商数量众多，市场集中度较低。从长远看，IDC 服务
行业将随行业竞争的加剧重新洗牌，综合实力较强且拥有核心技术的服务商通过
收购、合并等形式吸收中小型服务商，进一步扩大其市场份额，提升其核心竞争
力。
第三方 IDC 服务商行业竞争对手众多，已有多家 IDC 服务商上市，如：万国
数据、世纪互联、科华数据、宝信软件、光环新网、数据港、奥飞数据、首都在
线等占据着市场的重要份额。
中嘉和信近年来一直采取差异化竞争策略，甄选客户的标准不但要满足公司
经营回报要求，也要满足客户的个性化服务需求。并以优质的服务，与客户形成
稳定的供应关系。
六、市场开拓规划
对于既有客户，已经有部分主要客户提出增量需求，同时，还要深度挖掘个
性需求，增加服务内容，扩大营业收入；新增客户方面，已经有部分意向客户在
接洽中，中嘉和信已储备了近 700 架机柜资源，未来将在金融、人工智能、航天
军工等行业拓展新客户，实现收入和利润的稳步增长。
七、行业技术更新速度
目前 IDC 行业的技术更新主要方向是低碳绿色节能、安全高效运维、数字化
运营管理方面。技术的更新探索不但是政策及环保的要求，也是降低成本，增加
盈利和竞争力的重要手段。中嘉和信通过自研智能化管理平台对数据中心运维管
理进行全面监控和分析，制定安全、高效的运营策略，并对各系统进行实时控制，
实现数据中心高效运行。根据中嘉和信提供的统计数据，在提升能源利用效率和
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运营管理效率方面仍有开发空间。
八、研发计划
根据中嘉和信的研发计划，2022 年拟投入 600 万元，在数据迁移和备份、融
合存储以及运维、安全、管理等方面提升现有技术水平；2023 年至 2026 年，每
年计划投入 600 至 700 万元，在运维自动化、绿色节能、智能化、安全性、优化
存储和管理系统方面进行不断的升级改造，重点研发提高数据中心性能的策略系
统、超融合存储系统、运维一体化管理系统、数据中心智慧运营管理平台、网络
运维中心应急响应平台等以提升数据中心运营管理效率，满足客户的需求，提高
公司竞争力。
综上，中嘉和信未来年度预测收入规模和净利润较报告期持续增长的预测是
谨慎的、合理的，具备可实现条件。
评估机构核查意见：
经核查，评估机构认为：中嘉和信具有较好的客户基础和声誉，在市场需求
持续增长的背景下，其客户类型将更加多元化，市场空间进一步增大；中嘉和信
未来紧跟行业技术更新速度，精准研发投入，实现节能环保、降耗增效的目标，
其竞争力还将逐年增强；同时，预测期的收入与利润增长率较历史年度有较高的
安全边际，因此预测期收入和净利润较报告期有持续增长的预测是谨慎的、合理
的，具备可实现的条件。
（3）结合中嘉和信最近一次股权转让及两次增资的交易作价与本次交易作
价差异情况及合理性，说明本次交易作价的公允性。
回复：
一、最近两次增资分别为 2021 年 12 月和 2022 年 1 月。
2021 年 12 月，第三次增加注册资本，注册资本由 5000 万增加至 10000 万元，
是基于招投标时部分项目对注册资本的要求，属于原股东同比例增资，不涉及股
权溢折价，未出具评估报告。
2022 年 1 月，第四次增加注册资本，第八次股权转让，注册资本增加 220 万
元，同时稀释原股东股权比例。经评估人员了解，上述转让事宜中，由于原股东
中北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）（下称“隆华茂辰”）控股中嘉
和信 80%，新增股东北京中嘉云智数字科技有限责任公司的出资人及股权结构与
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隆华茂辰出资人和股权结构相同，因此实质上是实控人增资。少数股东从公司及
股东长远利益的角度考虑，少数股东认可以净资产为基数增资，未出具评估报告，
也无溢价。
二、最近一次股权转让
最近一次股权转让是 2021 年 11 月，第七次股权转让，东莞市秉胜股权投资
合伙企业（有限合伙）将其持有的中嘉和信 20%股权转让给隆华茂辰，隆华茂辰
的股权由 60%增加到 80%。
根据中嘉和信介绍，东莞市秉胜股权投资合伙企业（有限合伙）拟于 2021
年年底根据投资协议进行清算，因此东莞市秉胜股权投资合伙企业（有限合伙）
将中嘉和信 20%的股权以 1490.72 万元的价格出售给隆化茂辰。该次股权转让属
于投资人到期清算退出，以投资成本加上固定利息的方式予以定价，没有进行企
业价值评估，应属于限制条件下的非市场价值。经评估人员核实，东莞市秉胜股
权投资合伙企业（有限合伙）目前处于注销状态。
综上，最近一次股权转让价格属于有条件限制的非市场价值；另外两次增资，
一次为同比例增资，一次是实控人增资（少数股东从长远利益角度放弃权益），
均未进行评估。本次股权转让属于无限定条件的市场化转让，此次评估价值是公
允的市场价值。
评估机构核查意见：
经核查评估机构认为：最近一次股权转让价格属于有条件限制的非市场价值；
另外两次增资，一次为同比例增资，一次是实控人增资（少数股东从长远利益角
度放弃权益），均未进行评估。本次股权转让的评估价值是无限定条件的市场价
值，即公允的市场价值。
2. 中嘉和信的主营业务为 IDC 业务，资产评估报告显示，其历史年度的毛
利率稳定在 45%-50%之间。你公司在《2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说
明书（注册稿）》中披露，IDC 行业可比公司 2018 年至 2020 年平均毛利率分别
为 28.34%、26.76%、28.96%，你公司 2018 年至 2020 年 IDC 业务毛利率为 22.23%、
20.86%、15.10%。你公司报备的中嘉和信经审计资产负债表显示，其截至 2021
年末的非流动资产合计 185.73 万元，其中固定资产 157.76 万元，主要为电子设
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备及办公家具。你公司 2021 年末固定资产为 69,090.45 万元，IDC 行业可比公司
平均固定资产为 153,790 万元。请你公司：
（1）结合中嘉和信目前运营的数据中心项目的具体情况、机房权属情况及
固定资产构成，说明中嘉和信固定资产规模显著低于同行业上市公司的原因。
回复：
中嘉和信主营 IDC 数据中心业务，为客户提供专业化的机柜出租、运维及增
值服务。中嘉和信主要通过机柜零售出租并附加带宽销售及其他增值服务形成营
业收入，机柜与带宽、IP 等通信资源的采购与销售价差形成了毛利。
在该业务模式下，中嘉和信在租入中国联通及第三方数据中心的机柜并采购
带宽及 IP 等通信资源的基础上，向客户提供机柜出租、运维及通信增值服务，
因此中嘉和信属于专注于 IDC 服务的轻资产型公司。
一、截至 2022 年 4 月 30 日，运营的数据中心项目的具体情况、机房权属情
况
截至 2022 年 4 月 30 日，中嘉和信投入运营的数据中心项目共有 6 个，分别
为中嘉 1 号机房、中嘉 2 号机房、中嘉 3 号机房、中嘉 4 号机房、中嘉 5 号机房、
中嘉 6 号机房，具体情况如下：
名称 具体位置 机架数量 出租方 承租方
北京亦庄经济
中嘉 1 号机房 320 出租方一 中嘉和信
开发区
北京亦庄经济
中嘉 2 号机房 445 出租方二 中嘉和信
开发区
北京亦庄经济
中嘉 3 号机房 530 出租方二 中嘉和信
开发区
北京亦庄经济
中嘉 4 号机房 28 出租方三 中嘉和信
开发区
北京市朝阳区
中嘉 5 号机房 10.5 出租方四 中嘉和信
工体北路
北京市海淀区
中嘉 6 号机房 214 出租方五 中嘉和信
杏石口路
注：2022 年 5 月，中嘉和信与国有上市公司所属子公司签署租赁框架协议，
预计租赁机柜规模将达到 500 个。
二、截至 2022 年 4 月 30 日，固定资产的主要构成
截至 2022 年 4 月 30 日，中嘉和信的固定资产净值为 171.18 万元，主要由
用于机房运营的交换机、服务器及办公用的电脑等组成，具体如下：
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固定资产类别 名称 用途 净值（万元） 所有方
电子设备 电子设备 机房运营及办公 150.63 中嘉和信
-交换机 机房运营 42.55 中嘉和信
-服务器 机房运营 76.06 中嘉和信
-电脑 办公 9.99 中嘉和信
其他 机房运营及办公 22.03 中嘉和信
办公设备 办公设备 办公相关 20.55 中嘉和信
合计 171.18
三、中嘉和信固定资产规模显著低于同行业上市公司的原因分析
截至 2021 年 12 月 31 日，中嘉和信及同行业上市公司主营业务情况、固定
资产占总资产比例、自建机柜及租赁机柜情况具体如下：
固定资产占总
公司名称 主营业务情况 固定资产 资产总计 自建机柜及租赁机柜情况
资产比例
主要提供 IDC 服务 既有自建机柜又有租赁机
及其他互联网综合 柜，截至 2021 年末，自建
奥飞数据 103,854.14 543,120.73 19.12%
服务，且以 IDC 服务 自营数据中心总机柜数约
为主 19,900 个。
自建机柜为主，截至 2021
主要提供云计算及
年末，已投产机柜数量超过
光环新网 IDC 服务，且以云计 711,301.34 1,942,751.26 36.61%
4.3 万个，用户上架率超过
算服务为主
70%
自建机柜为主，截至 2021
年末，累计已建成及已运营
数据港 主要提供 IDC 服务 512,823.82 824,931.29 62.17% 数据中心 33 个，折算成 5
千瓦（KW）标准机柜约
70,544 个
IDC 服务及云计算服务所
主要提供 IDC 服务
首都在线 69,090.45 156,542.55 44.14% 需机柜资源主要靠外部租
及云计算服务
赁采购
主要提供 CDN 及边
缘计算服务及少量 CDN 及边缘计算所需要的
网宿科技 IDC 服务，且以 CDN 110,402.87 1,057,349.05 10.44% 机柜资源主要靠外部租赁
及边缘计算服务为 采购。
主
IDC 服务全部靠外部租赁
中嘉和信 提供 IDC 服务 157.76 8,889.44 1.77%
采购
注：数据来源为上市公司年报。
由上表可见，对于以自建机柜为主的同行业上市公司奥飞数据、光环新网及
数据港而言，自建机柜越多则意味着对应的房屋、机柜及电源设备等固定资产越
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多，则固定资产占总资产的比例越高。
对于主要靠租赁机柜运营的同行业公司首都在线、网宿科技及中嘉和信三者
而言，不同的业务结构导致三家公司固定资产占总资产的比例亦不相同。
2021 年，首都在线实现销售收入 122,037.12 万元。其中，IDC 服务实现销
售收入 71,438.46 万元，占比 58.54%；云计算实现销售收入 45,511.03 万元，
占比 37.29%。虽然首都在线的 IDC 服务和云计算所需的机柜资源均为外部采购
不形成固定资产，但是首都在线的云计算需要采购大量的服务器、存储设备形成
资源池而形成大量固定资产，因此首都在线固定资产占总资产的比例较高。
2021 年，网宿科技实现销售收入 457,501.47 万元，其中 CDN 服务收入为
429,023.61 万元，占比高达 93.78%。由于 CDN 业务主要为带宽业务，对固定资
产需求较小，因此网宿科技固定资产占总资产的比例较低。
中嘉和信销售收入基本为 IDC 收入且不存在云计算、CDN 等其他收入类型。
一方面从业务模式上看，中嘉和信均为租赁第三方机房的轻资产运营模式，不存
在自持或自建机房，因此不会形成大额的固定资产；另一方面，从产品结构看，
中嘉和信不存在云计算、CDN 等需要购买大量服务器或存储设备而形成资源池的
云计算产品，因此不需要购买大量硬件并形成固定资产。
综合来看，中嘉和信 IDC 业务为主的收入结构和轻资产的运营模式决定了其
固定资产规模显著低于同行业上市公司。
（2）说明中嘉和信生产经营所需设备、机房、场所租赁的具体情况，包括
但不限于出租方、租赁标的、租赁期限、租金、租赁主要条款等，并说明是否
存在到期无法续租的风险。
回复：
截至本回复出具日，中嘉和信所需机房的租赁情况具体如下所示：
合同对应机 出租 租赁标
租赁期限 续租条款 备注（合作情况简介）
房名称 方 的
甲乙双方如在本协议期满 双方就中嘉 1 号机房签署
合同有效
终止协议，需在协议终止前 了长达 15 年的合作协议，
期为 15
90 天内以书面形式通知对 自 2016 年签署合作协议至
年，从
中嘉 1 号机 出 租 方。甲方应在协议终止日起 今双方合作融洽，未产生
320 2016 年 6
房 方一 15 日内将放置在乙方机房的 任何纠纷，由于双方本着
月 1 日至
管辖权为甲方的设备迁出。 长期合作的意愿签署协
2030 年 5
若甲乙双方均未在协议有效 议，因此从过往合作情况
月 30 日
期届满前 90 天内以书面形 和合作意愿分析合同到期
18
式通知对方终止协议，本协 无法续租风险较小。
议自动延续壹年，延期届满
后亦同，延期次数不受限制。
甲乙双方如在本协议期满终
双方就中嘉 2 号机房签署
止协议，需在协议终止前 90
了长达 10 年的合作协议，
合同有效 天内以书面形式通知对方。
自 2019 年双方首次签署合
期为 10 甲方应在协议终止日起 15
作协议至今双方合作融
年，从 日内将放置在乙方机房的管
中嘉 2 号机 出租 洽，未产生任何纠纷，由
445 2019 年 4 辖权为甲方的设备迁出。若
房 方二 于双方本着长期合作的意
月 1 日至 甲乙双方均未在协议有效期
愿签署协议，因此从过往
2029 年 3 届满前 90 天内以书面形式
合作情况和合作意愿分析
月 31 日 通知对方终止协议，本协议
合同到期无法续租风险较
自动延续壹年，延期届满后
小。
亦同，延期次数不受限制。
甲乙双方如在本协议期满终
双方就中嘉 3 号机房签署
止协议，需在协议终止前 90
了长达 10 年的合作协议，
合同有效 天内以书面形式通知对方。
自 2021 年双方首次签署合
期为 10 甲方应在协议终止日起 15
作协议至今双方合作融
年，从 日内将放置在乙方机房的管
中嘉 3 号机 出租 洽，未产生任何纠纷，由
530 2021 年 4 辖权为甲方的设备迁出。若
房 方二 于双方本着长期合作的意
月 1 日至 甲乙双方均未在协议有效期
愿签署协议，因此从过往
2031 年 3 届满前 90 天内以书面形式
合作情况和合作意愿分析
月 31 日 通知对方终止协议，本协议
合同到期无法续租风险较
自动延续壹年，延期届满后
小。
亦同，延期次数不受限制。
合同有效
期均为 1
年，其中 5
个从 2011
年1月1 双方合作时间最久，自 2011
日起租，6 年至今合作超过 11 年，因
个从 2012 除非任何一方在本合同履行 此虽然中嘉和信与对方就
中嘉 4 号机 出租 年 1 月 17 期届满前一个月书面通知另 中嘉 4 号机房的合同约定
28
房 方三 日起租，7 一方不再续签本合同，本合 有效期为 1 年且合同到期
个从 2012 同将顺延一年，并以此类推。 自动顺延一年，但从过往
年 2 月 13 合作情况分析合同到期无
日起租， 法续租风险较小
10 个从
2012 年 11
月 26 日起
租。
合同有效 合同到期后，双方无异议的 双方就中嘉 5 号机房签署
中嘉 5 号机 出租
10.5 期为 2 年， 情况下，则自动续约一个计 了有效期为 2 年但无异议
房 方四
从 2016 年 费周期。 续约的合作协议，且自
19
2 月 20 日 2016 年双方首次签署合作
起租 协议至今双方合作融洽，
未产生任何纠纷，因此从
过往合作情况分析合同到
期无法续租风险较小。
合作方为国有上市公司子
公司，双方就中嘉 6 号机
合同有效 如依据本合同签发之订单的 房签署了有效期为 5 年的
期为 5 年， 履行期限超过本合同约定的 合作协议，同时中嘉和信
中嘉 6 号机 出租 从 2021 年 有效期的，本合同有效期顺 还是该合作方所属机房的
214
房 方五 2月1日 延至本合同签发订单的履行 独家基础运维商，向其提
到 2026 年 期限。 供独家运维服务，因此从
1 月 31 日 双方签署合同的长期性及
合作模式分析，合同到期
无法续租风险较小。
由上表可见，中嘉和信与基础通信运营商及第三方机房签署了 1 年至 15 年
不等的机房租赁协议，最早的合同自 2011 年签署至今合作已经超过 11 年的时间，
且合作从未间断。
按照行业惯例，IDC 服务商在与第三方机房合作租赁机柜资源期间，为确保
机柜租赁价格稳定，通常会与第三方机房合作方签署 5 年或 10 年以上的长期租
赁协议，但是，对于租赁三大运营商的机柜资源，一般都要求一年期租赁协议，
到期顺延，同时价格基本保持不变。
中嘉和信合作的第三方机房性质包括基础通信运营商、国有上市公司子公司
及民营企业，合作渠道广泛，且租赁价格均为市场化采购的市场公允价格。
综合考虑，中嘉和信与 5 家主要机柜供应商或签署了 5 年至 15 年的长期协
议或签署 1 年期协议但保持了十余年的稳定顺延续约，且与所有机柜供应商自签
署合作协议至今合作融洽，未产生任何纠纷，由于各方均本着长期合作的意愿签
署协议，因此从过往合作情况和合作意愿分析，机柜租赁合同到期无法续租风险
较小。
（3）结合中嘉和信产品类别及其核心竞争力、产品成本控制情况、最近三
年及一期前五大客户明细及变动情况、业务模式及前述回复等，补充说明其在
固定资产规模明显低于同行业上市公司的情况下，毛利率远高于行业可比公司
的原因及合理性。
回复：
20
一、中嘉和信产品类别及其核心竞争力
1、中嘉和信产品类别及同行业毛利率对比情况分析
（1）中嘉和信产品类别说明及同行业毛利率对比列示
2021 年，中嘉和信及同行业上市公司毛利率情况具体如下：
单位：万元
公司名称 收入 成本 毛利润 毛利率
奥飞数据 120,495.08 85,256.01 35,239.07 29.25%
-IDC 业务 103,177.54 71,324.02 31,853.52 30.87%
光环新网 769,988.31 611,290.18 158,698.13 20.61%
-IDC 业务 202,937.71 100,760.18 102,177.53 50.35%
数据港 120,584.06 80,685.66 39,898.39 33.09%
-IDC 业务 120,332.53 80,525.43 39,807.10 33.08%
网宿科技 457,501.47 341,733.00 115,768.47 25.30%
-IDC 业务 24,634.90 18,495.12 6,139.78 24.92%
首都在线 122,037.12 95,419.62 26,617.50 21.81%
-IDC 业务 71,438.46 62,393.51 9,044.95 12.66%
中嘉和信 8,130.79 4,435.74 3,695.05 45.45%
-IDC 业务 8,130.79 4,435.74 3,695.05 45.45%
由上表可见，同行业上市公司均属于综合性业务公司，除 IDC 业务外还从
事云计算、CDN 等业务。为便于分析，后续比较分析均以同行业上市公司 IDC
业务的毛利率进行对比分析。
对于中嘉和信的 IDC 业务而言，可以细分为机柜租赁收入和带宽及增值服
务收入。其中，机柜租赁收入主要指中嘉和信将机柜租赁给客户收取的服务器托
管、机柜出租等因直接租赁机柜产生的销售收入；带宽及增值服务收入主要包括
BGP 带宽、专线、IP、机房代维服务收入及安全防护服务等因通信资源及增值服
务产生的收入。
中嘉和信以机柜租赁为业务拓展的底座，通过拓展金融企业类客户的服务器
入驻运营机房后，持续向客户提供高质量的 BGP 带宽、稳定的专线服务、二十
四小时响应的售后服务及安全防护等增值服务，在高质量服务客户的同时实现较
高的收益水平。
21
（2）中嘉和信与同行业毛利率差异初步分析
同行业上市公司主要存在两种运营模式，一种是既有自建机柜又有租赁机柜
的运营模式，一种是主要靠租赁机柜的运营模式，相关毛利率分析具体如下：
①对于既有自建机柜又有租赁机柜同行业上市公司毛利率分析
对于既有自建机柜又有租赁机柜的奥飞数据、数据港及光环新网三家上市公
司，2021 年 IDC 业务的毛利率差异亦不相同，分别为 30.87%、33.08%及 50.35%。
A、奥飞数据
根据 2021 年年报披露信息，一方面奥飞数据海外销售收入为 26073.10 万元，
占总收入的比例达到 21.64%，但是海外部分业务毛利率较低，为 17.36%；另一
方面，客户结构又以中大型互联网客户为主，售价相对较低，因此总体毛利率较
低。
B、数据港
根据 2021 年年报披露信息，数据港主营业务为数据中心服务器托管服务，
并形成以批发型数据中心服务为主，零售型数据中心服务为辅的经营模式。数据
港的客户集中度相对较高且以大型互联网客户为主，2021 年年报披露第一大客
户为某大型互联网公司及其控制企业，对应销售收入 57,100.22 万元，占销售收
入比例达到 47.35%。
由于批发型数据中心业务本身售价较零售型业务售价较低，且以大型互联网
客户为主，因此数据港整体毛利率仍处于较低水平。
C、光环新网
根据年报披露信息，光环新网 IDC 服务收入规模在第三方数据中心运营商
中排名第四，处于较为领先的位置。截至 2021 年末，公司已投产机柜数量超过
4.3 万个，用户上架率超过 70%。光环新网数据中心业务分布于京津冀、长三角
和华中地区，主要满足云计算服务商、互联网企业以及金融客户在核心城市的
IDC 需求，数据中心资源具有一定稀缺性。其中，光环新网旗下主要从事金融行
业 IDC 业务的数据中心为中金云网数据中心。中金云网数据中心目前为国内金
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融领域规模最大的数据中心外包服务基地和全国最大的第三方金融数据交换平
台，始终保持国内数据中心行业的领先地位。
由于光环新网具备数据中心机柜上架率高、数据中心位于核心城市且拥有大
量的金融企业类客户等有利因素，因此毛利率持续处于较高水平。自 2015 年收
购中金云网数据中心以来， 2016 年至 2021 年 IDC 业务毛利率分别为 38.83%、
47.81%、51.30%、50.52%、50.77%及 50.35%。
②对于主要靠租赁机柜运营的同行业公司毛利率分析
对于主要靠租赁机柜运营的首都在线和网宿科技，2021 年 IDC 业务的毛利
率差异亦不相同，分别为 12.66%及 24.92%。
A、网宿科技
根据 2021 年年报披露，网宿科技 IDC 业务（IDC 及液冷业务）包括主机托
管（带宽租用、空间租用），主机租用，增值服务，液冷数据中心解决方案，IDC
业务毛利率为 24.92%。
B、首都在线
首都在线现有 IDC 业务主要是为了满足自身业务发展的内部需要，同时兼
顾部分大客户的需求，而且首都在线的大客户主要以互联网客户为主，售价相对
较低，整体带宽复用率较低，因此导致首都在线现有 IDC 业务毛利率为 12.66%。
首都在线与中嘉和信的毛利率差异比较大，主要体现在客户结构和机柜采购
方式等方面。机柜客户方面，中嘉和信以金融企业类客户为主，客户稳定性更高，
并且中小客户占较大比例，该类客户议价能力较弱；带宽客户方面，金融企业类
客户对带宽品质、安全冗余要求高，因此中嘉和信带宽复用比高于首都在线互联
网用户为主的带宽复用比；此外，中嘉和信在机柜采购方面，与第三方机房方签
署了 5-10 年合约锁定了机柜成本，与运营商签署的 1 年期采购协议保持了十多
年的连续性，亦基本锁定价格。以上原因导致中嘉和信的毛利率高于首都在线
IDC 业务毛利率。
综上，同行业上市公司 IDC 业务 2021 年的毛利率在 12-52%之间，中嘉和
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信 2021 年的毛利率 45.45%符合行业毛利率水平。对于中嘉和信而言，中嘉和信
的机房均位于北京市内具备一定的稀缺性、客户结构中包含较大的金融企业类客
户，因此对比可比公司，中嘉和信与光环新网的业务结构较为相似，毛利率亦处
于相对合理的水平。
后续，将进一步从中嘉和信核心竞争力、产品成本控制情况、最近三年及一
期前五大客户明细及变动情况及业务模式等多个维度分析中嘉和信销售收入毛
利率较高的合理性。
2、中嘉和信产品核心竞争力情况对其较高毛利率的影响分析
（1）管理团队行业经验丰富，资源整合能力强
中嘉和信运营团队 IDC 行业运营经验丰富，自 2011 年以来深耕 IDC 行业
10 余年，具备数据中心全产业链规划、建设、部署、运维运营能力和输出管理
能力。运营团队资源整合能力强，在上游机房机柜租赁、带宽等通信资源的采购、
日常机房的高效管理及下游客户资源的开发与拓展三方面均具备较强的资源整
合能力，以中嘉和信为平台实现了整个行业资源的高效整合。
（2）轻资产运营模式，实现业务快速增长
中嘉和信自成立以来坚持轻资产运营模式，一直采用租赁机房的模式开展
IDC 业务。相较于自建机房模式，租赁机房模式的投资金额小，回报期短，可以
根据业务发展情况对租赁规模及时调整，减少资源闲置。同时，因为中嘉和信采
用租赁机房模式，减少了自建机房带来的资金及成本压力，企业可以根据行业和
市场的最新需求及变化趋势进行业务开拓。因此中嘉和信在十余年间由单一的租
用中国联通机房逐步扩展到租用 5 家供应商的第三方机房，由 5 台机柜起步发展
到 1547.5 台机柜的规模（截至 2022 年 4 月 30 日），通过轻资产模式中嘉和信
实现了短期内的快速扩张。
（3）稳定且稀缺的合作方资源，确保公司持续稳定发展
自 2011 年以来，中嘉和信在与中国联合网络通信有限公司北京分公司合作
的基础上，不断稳步拓展第三方合作机房。2016 年至 2021 年期间，中嘉和信新
增拓展了 4 家第三方机房合作商，且签署了 5 年至 15 年不等的长期租赁协议。
24
金融客户和企业级客户出于数据安全性和稳定性的考虑对机房资源的稳定
性要求相应较高，而稳定的第三方机房合作方资源确保公司在轻资产模式的基础
上实现了机柜资源的持续性和稳定性，增强了对高质量客户的吸引力，实现了公
司业务的持续稳定发展。
同时，中嘉和信所合作的机房均位于亦庄经济开发区、海淀区等北京市核心
区域，随着市区内热数据的需求量逐年上升，市区内的数据中心处于供不应求的
状态。合作机房所处位置的地理稀缺性也进一步增强了中嘉和信对客户的吸引力
和核心竞争力。
（4）较强的研发能力，确保较高的服务质量和客户满意度
中嘉和信拥有一支数据中心运营管理技术研发团队，面向数据中心规划建设、
数字化运维管理、节能场景，挖掘数据中心领域物联网、数据处理、算法的深入
应用。近三年，中嘉和信通过自主创新、产学研合作和对外合作等形式，获得软
件著作权 22 项，获得新技术新产品 13 项，专利 3 项。各研发项目的科技成果转
化，促进了每年销售额实现较快递增，为客户的业务连续性保障提供了强有力的
技术服务支持。
（5）优质且均衡的客户结构，确保公司长期保持较高的毛利率水平
中嘉和信针对自身机柜资源承载能力，集中精力拓展金融类客户和企业级客
户，采取大客户与中小客户同时推进的营销策略，在利用优质大客户常年稳定的
合作关系，确保机柜租赁规模保持稳定的基础上，积极拓展高毛利的中小客户，
实现机柜租赁规模稳中有升，在不断扩大机柜租赁规模的同时，仍保持较高的毛
利率。
一方面，金融类客户和企业级客户出于交易安全性及数据安全性的考虑，常
年保持较高的通信资源安全冗余，从通信资源利用角度提高了中嘉和信业务毛利
率水平；另一方面，以长期合作的大客户为基础，中小客户为辅的均衡客户结构
亦保证了较高的毛利率水平。因此，中嘉和信优质且均衡的客户结构，确保企业
长期保持较高的毛利率水平，是中嘉和信重要的核心竞争力。
二、产品成本控制情况对其较高毛利率的影响分析
25
1、机柜资源的成本控制
中嘉和信通过与基础通信运营商及多家第三方机房市场化合作和签署 5-15
年的长期合作协议的方式确保机柜资源价格稳定，避免了机柜资源价格随着市场
行情大幅波动。
2、通信资源的成本控制
中嘉和信的带宽、IP 等通信资源主要是直接或间接通过中国联通及三大运
营商的代理商以市场化定价方式采购，采取按需采购的原则，在满足客户需求的
前提下，避免通信资源闲置，提高通信资源的利用效率。
三、最近三年及一期前五大客户明细及变动情况及对其较高毛利率的影响
1、中嘉和信三年及一期前五大客户明细及其变动情况
中嘉和信最近三年及一期，前五大客户收入明细及变动情况具体如下：
2022 年 1-4 月
公司名称 客户类型 销售内容
收入 占比
客户一 金融客户 机柜租赁及带宽等 12,626,349.27 41.62%
客户二 互联网客户 机柜租赁及带宽等 5,050,252.64 16.65%
客户三 互联网客户 机柜租赁及带宽等 2,663,886.83 8.78%
客户四 企业客户 机柜租赁及带宽等 848,556.56 2.80%
客户五 机房客户 IDC 机房基础运维 815,990.97 2.69%
合计 - - 22,005,036.27 72.53%
2021 年
公司名称 客户类型 销售内容
收入 占比
客户一 金融客户 机柜租赁及带宽等 34,552,530.45 42.50%
客户二 互联网客户 机柜租赁及带宽等 16,042,144.88 19.73%
客户三 互联网客户 机柜租赁及带宽等 3,963,201.85 4.87%
客户四 互联网客户 机柜租赁及带宽等 3,466,652.45 4.26%
客户五 机房客户 IDC 机房基础运维 1,891,981.14 2.33%
合计 - -- 59,916,510.77 73.69%
2020 年
公司名称 客户类型 销售内容
收入 占比
客户一 金融客户 机柜租赁及带宽等 23,924,362.54 37.50%
客户二 互联网客户 机柜租赁及带宽等 12,682,796.95 19.88%
客户三 互联网客户 机柜租赁及带宽等 3,690,874.55 5.78%
客户四 机房客户 IDC 机房基础运维 2,503,180.31 3.92%
客户五 互联网客户 机柜租赁及带宽等 1,736,462.41 2.72%
合计 - -- 44,537,676.76 69.80%
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2019 年
公司名称 客户类型 销售内容
收入 占比
客户一 金融客户 机柜租赁及带宽等 16,156,031.39 39.63%
客户二 互联网客户 机柜租赁及带宽等 2,847,430.28 6.99%
客户三 企业客户 机柜租赁及带宽等 1,386,912.92 3.40%
客户四 机房客户 IDC 机房基础运维 1,100,628.94 2.70%
客户五 互联网客户 机柜租赁及带宽等 1,078,674.85 2.65%
合计 - -- 22,569,678.38 55.37%
由上表可见，最近三年及一期，中嘉和信的前五大客户变动较小，客户稳定
度较高。中嘉和信在优质大客户常年稳定的合作关系确保机柜租赁规模保持稳定
的基础上，积极拓展高毛利的中小客户（截至 2022 年 4 月 30 日，中嘉和信共有
客户数量 200 多家），实现机柜租赁规模稳中有升，在不断扩大机柜租赁规模的
同时，仍保持较高的毛利率。
从收入明细表分析来看，2021 年中嘉和信金融及企业客户收入占比 62.74%、
互联网客户收入占比 34.68%；2022 年 1-4 月中嘉和信金融及企业客户收入占比
65.05%、互联网客户收入占比 31.84%。由于金融客户及企业客户通信资源冗余
度较高，带宽复用率保持较高水平，因此中嘉和信毛利率水平整体较高。
2、中金云网前五大客户情况及客户结构对比
2016 年 2 月，光环新网收购第三方 IDC 服务商中金云网。中金云网主营业
务为数据中心外包业务、私有云业务等，主要服务对象包括银行业、保险业等金
融机构以及政府部门等。中金云网与中嘉和信的客户结构及业务模式比较类似，
具备一定的可比性。具体分析如下：
中金云网 2013 年至 2015 年 1-8 月的前五大客户及其销售收入占比分别如下
所示：
序号 客户 销售收入（万元） 占同期营业收入比例
2015 年 1-8 月
1 中国农业银行股份有限公司 4,730.22 31.35%
2 华夏银行股份有限公司 3,045.89 20.18%
3 国家税务总局 2,083.46 13.81%
4 新华人寿保险股份有限公司 1,154.80 7.65%
5 北京农商银行股份有限公司 508.70 3.37%
合计 11,523.07 76.36%
2014 年度
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1 中国农业银行股份有限公司 6,897.28 33.37%
2 华夏银行股份有限公司 4,065.29 19.67%
3 国家税务总局 3,125.19 15.12%
4 新华人寿保险股份有限公司 1,337.55 6.47%
5 北京农商银行股份有限公司 784.90 3.80%
合计 16,210.21 78.43%
2013 年度
1 中国农业银行股份有限公司 5,781.66 32.58%
2 华夏银行股份有限公司 3,574.01 20.14%
3 国家税务总局 3,125.19 17.61%
4 新华人寿保险股份有限公司 1,210.36 6.82%
5 北京农商银行股份有限公司 808.44 4.56%
合计 14,499.66 81.71%
可见，中金云网与中嘉和信的客户结构比较类似，均是以金融类客户和企业
类客户为主，因此毛利率亦较为接近。按照收购资料披露，中金云网 2013 年、
2014 年及 2015 年 1-8 月的销售收入毛利率分别为 45.70%、41.92%及 37.20%。
由于 2015 年中金云网数据中心二期工程（一期工程 3270 台机架、二期工程 5520
台机架）尚在初运行期间，上架率低且基础容量电费及试运行耗电产生的电费成
本增加，导致 2015 年 1-8 月毛利率有所下滑至 37.20%。2016 年以后，虽然中金
云网并入光环新网未曾单独披露毛利率，但是光环新网 2016 年至 2021 年 IDC
业务毛利率仍保持较高的水平分别为 38.83%、47.81%、51.30%、50.52%、50.77%
及 50.35%。
综上所述，对比可比公司中金云网及光环新网 IDC 业务的高毛利率水平，
中嘉和信 IDC 业务保持较高毛利率具备合理性。
四、中嘉和信业务模式及对其较高毛利率的影响
1、轻资产运营的业务模式，资源利用率高，保持较高毛利率
中嘉和信公司自成立以来坚持轻资产运营模式，一直采用租赁机房的模式开
展 IDC 业务。相较于自建机房模式，租赁机房模式的投资金额小，回报期短，
可以根据业务发展情况对租赁规模及时调整，减少资源闲置。同时，因为中嘉和
信采用租赁机房模式，减少了自建机房带来的资金及成本压力，公司可以根据行
业和市场的最新需求及变化趋势进行业务开拓。中嘉和信在此基础上采取以销定
产的销售模式，辅以高效的销售能力，提高资源利用率，从而整体提升业务毛利
28
率。
2、大客户优先和金融企业客户优先的运营模式，确保机柜及带宽资源合理
分配，提高业务毛利率
中嘉和信针对自身机房资源承载能力，集中精力拓展金融类客户和企业级客
户，采取大客户与中小客户同时推进的营销策略，在利用优质大客户常年稳定的
合作关系确保机柜租赁规模保持稳定的基础上，积极拓展高毛利的中小客户，实
现机柜租赁规模稳中有升，在不断扩大机柜租赁规模的同时，仍保持较高的毛利
率。
一方面，金融类客户和企业级客户出于交易安全性及数据安全性的考虑，常
年保持较高的通信资源安全冗余，从通信资源利用角度提高了中嘉和信业务毛利
率水平；另一方面，以长期合作的大客户为基础中小客户为辅的均衡客户结构亦
保证了较高的毛利率水平。
因此，大客户优先和金融企业客户优先的运营模式，确保公司长期保持较高
的毛利率水平。
（4）结合前述回复，说明中嘉和信 IDC 业务的主要优势及核心竞争力，并
结合你公司主营业务开展情况说明本次交易的必要性。
回复：
一、中嘉和信 IDC 业务的主要优势及核心竞争力
具体详见“（3）结合中嘉和信产品类别及其核心竞争力、产品成本控制情况、
最近三年及一期前五大客户明细及变动情况、业务模式及前述回复等，补充说明
其在固定资产规模明显低于同行业上市公司的情况下，毛利率远高于行业可比公
司的原因及合理性。”之“一、中嘉和信产品类别及其核心竞争力”之“2、中嘉和
信产品核心竞争力情况对其较高毛利率的影响分析”。
二、结合首都在线主营业务开展情况说明本次交易的必要性
1、首都在线主营业务开展情况
2021 年，公司实现营业收入 122,037.12 万元，较上年同期增长 21.00%。云
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服务收入和 IDC 服务收入均保持了稳定的增长率。公司持续加大云平台和裸金属
平台建设投入，固定资产采购及软件类无形资产的采购大幅度增加，再加上由于
IDC 带宽资源在疫情过后出现过剩，且公司云平台的收入相较于云平台建设具有
一定滞后性，导致公司盈利受到一定影响。2021 年，公司实现归属于上市公司
股东的净利润 2,186.24 万元，较上年同期下降 45.46%。经营活动现金净流入
17,737.71 万元，较上年同期增长 39.42%，随着营业收入稳健增长公司现金回收
能力增强。2021 年，公司继续投资全球云平台节点布局及网络区域覆盖，节点
数量及单节点规模均有所提升，2021 年期末资产总额 15.65 亿，较上期末增加
47.83%。
（1）IDC 与边缘计算协同发展，推动自建数据中心布局
过去几年，IDC 行业的市场竞争日渐激烈，但云计算、大数据、物联网、工
业互联网与 5G 等新兴技术的快速兴起、成熟，为 IDC 发展提供了新的动力。公
司积极推动 IDC 基础业务能力发展，在自建数据中心方面，启动文昌航天超算数
据中心项目；在合作数据中心方面，公司在现有基础上，积极开拓，开始在全国
范围内大力发展边缘数据中心，构建云边协同整体解决方案；在数据超融合服务
方面，研发数据超融合服务系统，打通集团云（存储、算力、机柜）、网（传输、
GPN）、边（渲染、机柜），端（GPU、云桌面）， 提供数据全生命周期服务方
案，形成合力匹配政务/产业的数字化需求，实现用户业务数据与云资源池互通，
解决用户个性化需求与集团云服务模式的匹配问题。2021 年，公司 IDC 业务收
入 7.14 亿元，比去年同期增长 28.6%，主要为根据互联网行业大客户需求继续
扩展二三线城市的基础带宽业务，带宽收入较去年同期增长 40%左右。
（2）聚焦云计算细分领域，为泛渲染场景提供算力，助力数字孪生
未来几年，随着更多新技术应用于新型虚实相融的互联网行业、政企行业，
虚拟人、数字孪生、智慧城市等应用必将出现爆发式增长。公司在 2021 年根据
未来行业发展趋势，结合自身网络优势，将云计算算力业务定位于为渲染场景提
供算力解决方案。在 GPU 算力领域，公司率先建立大规模、高覆盖的 GPU 算力资
源池，于 2021 年底启动 GPU 算力资源池的建设计划。
2021 年，公司积极推动泛渲染产品落地，实现了 GPU 的裸金属服务，可提
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供从单卡到八卡多种规格的物理服务器租用服务，推出了 GPU 卡直通的虚拟机产
品，同时，根据渲染客户的需要，推出了行业内首个高速 NAS 云盘产品，单目录
最高可达到 200Gb 带宽和 50 万 IOPS。同时，针对 GPU 服务器的特殊性，自主开
发了自研管理芯片及配套的管理系统，完善了边缘云节点的实施效率及运营能力，
初步实现了面向视觉计算行业的泛渲染异构算力公有云平台。2021 年底，公司
与甘肃紫金云合作的超算中心正式上线运营，12 月对外正式发布泛渲染平台，
在业内产生了广泛的影响。
（3）提供冷数据存储服务，积极拓展本地化部署，布局政企市场
公司 2021 年围绕国家东数西算的规划，已在我国西部、西南部、东部等地
区部署了 100PB 级存储资源池，可以为客户提供长期稳定的数据存储服务。技
术产品性能方面，公司的冷数据存储在节电设计、数据装载能力方面不断优化，
持续增加各类数据应用接口。成本优化方面，公司通过数据去重、机房面积优化、
增加单位机柜数据密度以持续降低存储成本，为持续保持长期数据存储建立核心
竞争优势。市场客户层面，公司加大了新疆、甘肃、成都等西部地区本地化市场
覆盖能力，冷数据存储业务的发展为公司开拓了新的市场领域，公司开始逐步深
入政企行业市场。截至 2021 年底，公司已交付上线计费数据约 300PB。
（4）迭代升级全球云网融合，扩大海外节点建设
2021 年，针对出海游戏客户在全球对战类游戏在网络上的痛点，公司开发
推出了全球同服网络产品，在同类产品的稳定性、延迟性、开放性上具有优势地
位，得到市场和客户的广泛认可。针对电商行业大数据计算应用场景，公司推出
了带本地盘的云主机，相比传统云主机交付容量，同时增强了同等规格云主机的
计算能力，针对建模仿真、数据分析和机器学习、数据压缩、可视化、数字内容
创作等应用领域可以提供更好的业务支撑。在海外云服务收入方面，公司游戏、
电商等行业客户的出海业务增长迅速，公司已根据客户业务情况积极布局海外平
台扩建，从而推动公司云主机、裸金属产品的海外收入大幅增长。2021 年，公
司海外云服务收入 27,115.81 万元，比上年同期增长 37.04%，是云服务收入增
长的主要动因。
2、本次收购中嘉和信的必要性
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（1）通过收购中嘉和信，进一步落实公司发展战略
随着“十四五数字经济发展规划”、“东数西算”等推动数字化中国发展的
一系列政策相继出台，大数据、AI 人工智能、5G、AR/VR 等相关技术快速发展，
公司积极响应国家号召，确立以渲染算力和冷数据存储两个云业务为核心，带动
IDC 底座业务发展，同时加大海外市场的覆盖。基于全球业务发展规划，公司布
局算力基础设施资源，打造高性能计算服务平台，形成“超算+大容量存储+云平
台”的多功能及多场景的新型数据应用中心。通过收购中嘉和信，公司在数据中
心全产业链规划、建设、部署、运维运营能力和输出管理能力方面得到大幅提升，
为实现 IDC 数据中心为主的云服务与边缘节点为主的边缘计算服务之间的数字
协同、业务协同、服务协同、智能协同、应用协同、资源协同体系打下了坚实基
础。
（2）通过收购中嘉和信，增强上市公司持续盈利能力与经营能力
公司持续加大云平台和裸金属平台建设投入，固定资产采购及软件类无形资
产的采购大幅度增加，再加上由于 IDC 带宽资源在疫情过后出现过剩，且公司云
平台的收入相较于云平台建设具有一定滞后性，导致公司盈利受到一定影响。中
嘉和信具有良好的发展前景和较强的盈利能力，收购完成后，中嘉和信将成为上
市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的业务规模将得以扩大，持续盈
利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市
公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益
的最大化。
（3）通过收购中嘉和信，充分发挥协同效应，助推上市公司高质量发展
中嘉和信的主营业务与上市公司的主营业务之一均为 IDC 服务，两者在客户
资源、通信资源及机柜采购、技术研发、产品应用、用户服务、人力资源开发等
方面高度互补。本次交易完成后，上市公司与中嘉和信在项目上实现深度联动、
联合开发，对客户需求的深度挖掘和落实，实现优势互补；上市公司与中嘉和信
将通过技术交流、联合开发，共享研发成果等方式避免重复投入研发资源，提高
研发效率。本次交易完成后，中嘉和信将成为公司控股子公司，与上市公司进行
整合，发挥协同效应，推动上市公司实现更高质量发展和更好的经营表现。
32
3. 你公司报备的中嘉和信经审计资产负债表显示，中嘉和信 2021 年末、2022
年 4 月 30 日所有者权益分别为 6,789.60 万元、2,352.64 万元。现金流量表显示，
中嘉和信 2022 年 1-4 月分配股利、利润或偿付利息支付的现金为 5,300 万元。公
告显示，2021 年 12 月中嘉和信注册资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元；2022
年 1 月注册资本增加为 10,220 万元。请你公司：
（1）说明中嘉和信利润分配的具体时间，你公司筹划此次收购的时间及参
与人员，中嘉和信在本次交易前的较短期限内进行大额分红的原因及必要性，
分红资金来源，参与分红股东情况，你公司股东、董监高、相关参与人员与中
嘉和信股东是否存在资金往来或其他利益安排，相关参与人员是否知悉中嘉和
信拟大额分红。
回复：
一、中嘉和信利润分配的具体时间，公司筹划此次收购的时间及参与人员
2022 年 1 月 25 日，中嘉和信股东北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合
伙）、北京隆华径峰企业管理咨询中心（有限合伙）、北京中嘉云智数字科技有
限责任公司及深圳市中杰资产管理有限公司召开股东会，通过股东会决议，决定
向股东分红 5,300 万元。
为落实公司发展战略，提高公司盈利能力，公司一直在寻找 IDC 领域的标的
公司。2021 年 9 月，公司开始与中嘉和信及另外几个标的公司进行接洽，并进行
尽职调查。涉及到中嘉和信项目的上市公司参与人员为董事会秘书杨丽萍女士；
该过程属于初步对标的公司进行了解的过程，公司并未决定收购中嘉和信。2022
年 5 月 23 日，公司总经理办公会商讨了收购中嘉和信股权事项，正式决定筹划
收购中嘉和信股权事项，同意按照相关规定开始审议前的准备工作，参与人员有
公司高级管理人员及相关部门负责人曲宁、赵永志、杨丽萍、何剑鸣、戴晓斌、
孙晓悌、张丽莎、贾郁芊、冯坛坛。
二、中嘉和信在本次交易前的较短期限内进行大额分红的原因及必要性，分
红资金来源，参与分红股东情况
1、中嘉和信本次大额分红的原因及必要性
33
中嘉和信自成立至 2022 年 1 月 25 日之前未曾实施过分红行为。2021 年以
来，中嘉和信一直在寻求资本化运作，为规范中嘉和信公司的财务和资金管理，
亦为了让中嘉和信所有股东享有历年累计经营所得，因此中嘉和信全体股东于
2022 年 1 月 25 日通过分红决议，以 2022 年 1 月 25 日账上未分配利润为限实施
分红，合计分红 5300 万元。
2、分红资金来源
中嘉和信 2022 年 1 月 25 日通过分红决议向股东分红 5300 万元的资金来源
包括中嘉和信账上的银行存款、交易性金融资产及股东（实控人）等相关方所偿
还的公司借款。
3、参与分红股东情况
参与分红的股东包括北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）、北京隆
华径峰企业管理咨询中心（有限合伙）、北京中嘉云智数字科技有限责任公司及
深圳市中杰资产管理有限公司，上述分红对象均为 2022 年 1 月 25 日登记在册的
中嘉和信股东。
三、公司股东、董监高、相关参与人员与中嘉和信股东是否存在资金往来或
其他利益安排，相关参与人员是否知悉中嘉和信拟大额分红
首都在线的股东、董监高、相关参与人员与中嘉和信股东不存在资金往来或
其他利益安排，相关参与人员均不知悉中嘉和信拟大额分红，中嘉和信大额分红
是中嘉和信原股东自行商议决定做出的股东会决议。
（2）说明大额分红后中嘉和信的账面资金能否满足生产经营所需，是否会
对日常运营产生重大不利影响，并结合上述情形说明你公司高溢价收购中嘉和
信的商业合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。
回复：
一、大额分红后中嘉和信的账面资金能否满足生产经营所需，是否会对日常
运营产生重大不利影响
34
截至 2022 年 4 月 30 日，中嘉和信审计报告显示中嘉和信财务账面持有
1,144.93 万元交易性金融资产及 203.78 万元银行存款，可见大额分红以后中嘉和
信的账面资金仍可以满足日常生产经营所需。因此，大额分红不会对日常运营产
生重大不利影响。
二、公司高溢价收购中嘉和信的商业合理性，是否存在损害上市公司利益的
情形
首都在线收购中嘉和信的交易价格基于北京国融兴华资产评估有限责任公
司于 2022 年 6 月 18 日出具的《北京首都在线科技股份有限公司拟收购股权事宜
涉及的北京中嘉和信通信技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（国融兴华评报字[2022]第 020213 号）（以下简称“评估报告”）。中嘉和信于评
估基准日股东全部权益评估价值为 26,745.84 万元，较净资产账面价值增值额为
24,393.20 万元，增值率为 1,036.84%。
首都在线与中嘉和信本次股权转让方以 26,745.84 万元估值为基础，确定中
嘉和信 60%的股权交易价格为不超过 1.60 亿元。
中嘉和信全部权益的评估价值是严格按照评估准则关于收益法的评估方法
实施评估，以中嘉和信经审计的财务数据为基础，考虑中嘉和信的实缴注册资金
状况，并结合 IDC 行业发展情况及中嘉和信自身业务发展趋势，综合衡量未来市
场风险、行业风险和公司风险的基础上判断计算得出。且最终的交易价格经过双
方反复协商最终得以确定，因此，本次收购中嘉和信 60%股权的交易价格是客观
和审慎的。关于本次估值的合理性具体分析，详见本回复问题 1 之“（1）结合
收益法评估的主要评估假设、评估过程、关键评估参数、未来现金流测算情况、
评估结果等，说明评估结果与资产基础法存在较大差异的原因及合理性，最终选
取收益法作为评估结果的主要考虑，并说明本次交易标的评估增值率较高的主要
原因。”
首都在线对中嘉和信的财务状况和未来业务发展实施了充分地尽调工作，充
分了解了中嘉和信的财务状况和未来发展潜力。同时首都在线在 2022 年 6 月 18
日与北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市中杰资产管理有限公
司、梁军海（上述合称“交易对方”）以及中嘉和信签署的《北京中嘉和信通信
35
技术有限公司之股权收购协议》（以下简称“交易协议”）中明确要求，中嘉和
信在 2022 年至 2024 年未来三年期间需要合计实现不低于 8700 万净利润，否则
按照交易协议约定，一方面首都在线相应减少应支付给交易对手的对价款，另一
方面，交易对手需要偿还首都在线已经支付的相应对价款。
首都在线收购中嘉和信以后，将充分发挥双方各自优势，形成协同效应，实
现上市公司做大做强，健康稳定可持续发展。具体分析如下：
1、通过收购中嘉和信，进一步落实公司发展战略
随着“十四五数字经济发展规划”、“东数西算”等推动数字化中国发展的
一系列政策相继出台，大数据、AI 人工智能、5G、AR/VR 等相关技术快速发展，
公司积极响应国家号召，确立以渲染算力和冷数据存储两个云业务为核心，带动
IDC 底座业务发展，同时加大海外市场的覆盖。基于全球业务发展规划，公司布
局算力基础设施资源，打造高性能计算服务平台，形成“超算+大容量存储+云平
台”的多功能及多场景的新型数据应用中心。通过收购中嘉和信，公司在数据中
心全产业链规划、建设、部署、运维运营能力和输出管理能力方面得到大幅提升，
为构建 IDC 数据中心为主的云服务与边缘节点为主的边缘计算服务之间的数字
协同、业务协同、服务协同、智能协同、应用协同、资源协同体系打下了坚实基
础。
2、通过收购中嘉和信，增强上市公司持续盈利能力与经营能力
公司持续加大云平台和裸金属平台建设投入，固定资产采购及软件类无形资
产的采购大幅度增加，再加上由于 IDC 带宽资源在疫情过后出现过剩，且公司
云平台的收入相较于云平台建设具有一定滞后性，导致公司盈利受到一定影响。
中嘉和信具有良好的发展前景和较强的盈利能力，收购完成后，中嘉和信将成为
上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的业务规模将得以扩大，持续
盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将大大提高上
市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利
益的最大化。
3、通过收购中嘉和信，充分发挥协同效应，助推上市公司高质量发展
36
中嘉和信的主营业务与上市公司的主营业务之一均为 IDC 服务，两者在客户
资源、原材料采购、技术研发等方面高度互补。本次交易完成后，上市公司与中
嘉和信在项目上实现深度联动、联合开发，对客户需求的深度挖掘和落实，实现
优势互补；上市公司与中嘉和信将通过技术交流、联合开发，共享研发成果等方
式避免重复投入研发资源，提高研发效率。本次交易完成后，中嘉和信将成为公
司控股子公司，与上市公司进行整合，发挥协同效应，推动上市公司实现更高质
量发展和更好的经营表现。
因此，公司收购中嘉和信具备充分的商业合理性，且不存在损害上市公司利
益的情形。
（3）说明 2021 年 12 月、2022 年 1 月相关股东增资中嘉和信的资金是否已
实缴，如尚未实缴，请结合相关股东的资产负债情况说明是否具备缴纳能力，
缴纳资金的来源，以及后续缴纳的相关安排。
回复：
2021 年 12 月 13 日，为进一步拓展业务，满足招投标时部分项目对注册资本
的要求，中嘉和信召开股东会会议并作出决议，同意注册资本变更为 10,000 万元，
其中，北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）出资 8,000 万元，北京隆华
径峰企业管理咨询中心（有限合伙）出资 1,000 万元，深圳市中杰资产管理有限
公司出资 1000 万元。2021 年 12 月 15 日，注册资本相应变更为 10,000 万元。
2022 年 1 月 24 日，中嘉和信召开股东会会议并作出决议，同意北京中嘉云
智数字科技有限责任公司（实控人为梁军海）成为公司新股东；同意注册资本变
更为 10,220 万元，其中，北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）出资 8,000
万元，北京隆华径峰企业管理咨询中心（有限合伙）出资 1,000 万元，深圳市中
杰资产管理有限公司出资 1000 万元，北京中嘉云智数字科技有限责任公司出资
220 万元。2022 年 1 月 24 日，注册资本相应变更为 10,220 万元。
因中嘉和信目前仍为轻资产运营模式，对企业运营资金要求较低，同时，股
东会决议对于实缴义务的履行期限截止日期为 2025 年 12 月 31 日，因此上述 2021
年 12 月、2022 年 1 月相关股东增资中嘉和信的资金暂未实缴。
37
北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）、北京隆华径峰企业管理咨询
中心（有限合伙）及北京中嘉云智数字科技有限责任公司的实际控制人为梁军海。
该三家企业均为持股性企业，本次收购完毕以后，三家企业仍合计持有中嘉和信
36.22%的股权。因此，未来三家企业可以通过从中嘉和信分红、自有资金及自筹
资金的方式完成实缴义务。
深圳市中杰资产管理有限公司为私募基金管理公司，实际控制人为周婷婷。
本次收购完毕以后，深圳市中杰资产管理有限公司仍持有中嘉和信 3.78%的股权。
因此，未来深圳市中杰资产管理有限公司可以通过从中嘉和信分红、自有资金及
自筹资金的方式完成实缴义务。
未来，首都在线与上述股东可以根据中嘉和信发展需要商议逐步同比例履行
实缴义务或者同比例减资的方式减少认缴注资资本，无论是同比例履行实缴义务
还是同比例减资均采用按照股权比例予以实施。
中嘉和信本次评估严格按照评估准则关于收益法的评估方法实施评估，评估
价值中充分考虑了中嘉和信经审计的财务数据、溢余资产余额、实缴注册资金状
况，亦充分考虑了所有股东未来认缴义务，因增资而新增的认缴义务不会对本次
收购的最终估值及收购对价产生影响，本次收购的估值及收购对价的确定审慎合
理。
综上所述，2021 年 12 月、2022 年 1 月相关股东增资实缴义务未完全履行，
不会损害上市公司的利益，亦确保中小股东的利益不会受到损害。
4. 公告显示，转让方承诺中嘉和信 2022 年度、2023 年度和 2024 年度承诺净
利润分别不低于 2,500 万元、2,900 万元和 3,300 万元。你公司拟在股权变更登记
完成之日起 10 个工作日内支付对价 8,200 万元，并根据中嘉和信在业绩承诺期间
（即 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间）内的业绩完成情况，按年度向
交易对方支付剩余收购对价。请你公司：
（1）结合中嘉和信在手订单数、历史业绩情况、行业发展情况、市场份额、
市场竞争情况等因素，说明上述业绩承诺的可实现性。
回复：
38
一、从历史业绩情况、在手订单数分析业绩承诺的可实现性
（1）中嘉和信最近三年一期收入增长情况及在手订单情况
中嘉和信最近三年一期收入增长情况
单位：元
产品类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-4 月
主营业务收入合计 32,714,865.67 40,197,917.51 63,905,003.97 81,307,938.07 30,339,352.09
年增长率 22.87% 58.98% 27.23%
截至本回复出具日，中嘉和信在手订单对应总金额为 22,787.82 万元，具体
如下：
在手订单对应合同期限 总金额（万元）
1 年期以下 143
1-2 年期（不包含 2 年） 4,423.64
2-3 年期（不包含 3 年） 4,425.87
3-5 年期（不包含 5 年） 452.82
5 年期及以上（注） 13,342.49
合计 22,787.82
注：5 年期及以上含无终止日期合同，合同总金额按每年度合同金额的 5 倍计算。
预测期的各年收入预测值如下：
单位：元
产品类别 2022 年 5-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
收入 71,952,624.82 115,284,921.81 129,516,795.26 137,455,133.93 140,056,329.79 142,138,589.92
中嘉和信近三年的收入年复合增长率为35.46%，预测期的收入年复合增长率
5.64%，从增长规律上看，差异比较大，预测期明显趋于谨慎。
截至本回复出具日，中嘉和信在手订单对应合同总金额为22,787.82万元，预
测期的销售收入具备一定的合同保障，未来三年内中嘉和信销售收入5.46%的年
复合增长率是审慎合理的。
据“中国IDC圈”预测，中国IDC业务市场资源将进一步整合，市场规模增速逐
步放缓，预计到2024年，规模将达到6122.5亿元，2022-2024年复合增长率为15.9%。
39
预测期的收入复合增长率远低于上述15.9%的行业复合增长率。预测值与行业预
期数据比较有较高的安全边际。
综上所述，从中嘉和信最近三年一期收入增长情况及在手订单情况分析，中
嘉和信未来实现业绩承诺的可行性较高。
（2）盈利能力情况分析业绩承诺的可实现性
① 各年利润增长情况
单位：万元
年 份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-4 月
营业利润 1,168.18 1,371.11 2,056.23 2,670.54 959.28
利润总额 1,168.18 1,371.40 2,059.56 2,694.83 959.26
净利润 1,013.82 1,192.82 1,790.13 2,335.35 841.04
净利润增长率 17.66% 50.08% 30.46%
年复合增长率 32.07%
② 预测期各年利润情况
单位：万元
年 份 2022 年 5-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
净利润 1,619.61 2,935.43 3,338.04 3,516.09 3,560.75 3,575.02 3,575.02
历年年度净利润的年复合增长率为 32.07%，预测期到 2027 年，与 2021 年
的净利润比较，年复合增长率为 7.35%。净利润的预测也明显趋于谨慎。
③ 近三年一期销售净利率
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-4 月
销售净利润率 29.67% 28.01% 28.72% 27.72%
④ 预测期的销售净利率如下：
项 目 2022 年年化 2023 年 2024 年 2025 年
销售净利润率 24.06% 25.46% 25.77% 25.58%
历史年度净利润的年复合增长率为 32.07%，预测期到 2027 年，与 2021 年的
净利润比较，年复合增长率为 7.35%。净利润的预测也明显趋于谨慎。
综上所述，中嘉和信未来三年业绩承诺的可实现性较高。
40
二、从行业发展情况分析业绩承诺的可实现性
数据中心机房及运营服务的市场需求波动与移动互联网、产业互联、云计算
的发展相关性较大，这三个方面也是 IDC 产业的重要驱动力。
1、移动互联网流量的爆发式增长，是推动 IDC 行业发展的第一驱动力。IDC
行业的发展阶段与移动互联网的发展周期相关。移动互联网的持续增长，推动着
IDC 行业需求快速增长。移动互联网的流量快速发展的周期始于 2013 年，随着移
动电话的普及、移动网络升级流量迎来快速增长。根据国信证券《数据中心产业
深度报告：IDC 产业链景气周期及投资框架分析》，2018 年，在各种线上线下服
务加快融合，移动互联网业务创新大力驱动下，移动支付(出行/视频直播)等应用
场景快速普及，移动互联网接入流量增速创下新高，同比增长达到 189%。根据
工信部发布的《通信业统计公报》，2019 年移动互联网接入流量消费达 1220 亿
GB，比上年增长 71.6% ；2020 年我国移动互联网接入流量达到 1656 亿 GB，比上
年增长 35.7% ；2021 年移动互联网接入流量达 2216 亿 GB，比上年增长 33.9%。
2、产业互联网的加速落地，成为推动 IDC 行业的第二个驱动力。
目前，消费互联网发展增速放缓，企业数字化转型加速，在大量的传统企业
效率低下，产业互联网正迎来发展的新契机，产业互联网连接的对象包括人、设
备、产品以及各类生产要素，其潜在连接设备的数量级别远超消费互联网。
根据爱立信等预测，2025 年物联网连接数有望突破 250 亿，带来百亿级别的
增量空间；产业互联网连接数量亦保持加速发展态势，是驱动 IDC 行业发展新动
能。
3、政企 IT 架构上云重构，IDC 需求进一步提升，成为第三个驱动力。
疫情过后政企 IT 重构上云成为重点，智慧城市市场空间超过 880 亿元；根据
IDC 预测，2023 年我国智慧城市总规模有望超过 39 亿美元，2020-2023 年增量空
间 130 亿美元（约 884 亿元人民币），近三年为高速发展期。
中国 IDC 业务市场需求波动与移动互联网的需求增长影响相关性高，但受基
础设施建设周期影响，IDC 业务的增长比率看上去更加稳健。
41
根据 IDC 圈发布的中国 IDC 产业发展研究报告，2019 年，中国 IDC 业务市场
规模达到 1562.5 亿元，同比增长 27.2%，市场规模绝对值相比 2018 年增长超过
300 亿元。2020 年中国 IDC 行业快速发展，中国 IDC 业务市场总体规模达到 2238.7
亿元，同比增长 43.3% ；2021 年中国整体 IDC 业务市场规模达到 3012.7 亿元，同
比增长 34.6%；但与 2020 年相比，增速有所放缓。
从上述需求波动看，随着移动互联、产业互联及云业务的需求增长，IDC 在
未来仍然有较大的上涨空间。根据 IDC 圈产业研究报告预测，未来，中国 IDC 业
务市场资源将进一步整合，市场规模增速逐步放缓，预计到 2024 年，规模将达
到 6122.5 亿元，2022-2024 年复合增长率为 15.9%。
对于中嘉和信所在的北京地区，对 IDC 市场需求有强大的政策推动。“十三
五”时期，北京市就将云计算基础设施建设、大数据产业等相关产业的建设作为
发展重点。2021 年 1 月 27 日，北京市第十五届人民代表大会第四次会议批准《北京市国
民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》建设全球数字经济标杆城
市。提速数字经济新基建，实施新型基础设施支撑行动，以信息网络为基础，推进传统基础
设施数字转型和智能升级，超前部署创新基础设施，夯实北京城市大脑应用基底。其后，北
京市经济和信息化局发布了《北京市数据中心统筹发展实施方案( 2021-2023 年)》，并在
数据中心绿色化、集约化、智能化发展提出明确目标，支持数据中心增量发展，
均对中嘉和信的未来市场拓展空间有明确的政策支持。
综上所述，从行业发展情况分析，中嘉和信未来三年业绩承诺的可实现性较
高。
三、从市场份额情况分析业绩承诺的可实现性
三大运营商占据半壁江山，专业的第三方 IDC 服务商快速成长。
IDC 行业的经营模式有三类：一是自行建设并运营 IDC 机房。其中，基础通
信运营商的自建机房占有市场份额的统治地位，非运营商以外的 IDC 服务商统称
第三方 IDC 服务商；二是与基础通信运营商或第三方机房合作，租用其机房或机
柜对外提供 IDC 服务,部分第三方 IDC 服务商采用该类模式；三是自行建设机房，
将机房或机柜出租给 IDC 服务商或基础通信运营商，由其运营 IDC 业务的模式。
目前，我国 IDC 行业竞争者分为两大群体，一是以中国电信、中国联通、中国移
42
动为主的基础通信运营商群体；二是以世纪互联、光环新网、首都在线等为代表
的专业第三方 IDC 服务商群体。
从国内 IDC 服务商的市场份额来看，三大运营商市场合计占比近半，专业 IDC
服务商的市场占比正在提升。主要原因系 IDC 客户需求具有突发性，三大运营商
作为国企有较为严格的预算机制，且加之 IDC 客户通常有较多的个性化需求，三
大运营商较难与客户的需求相匹配，因此专业第三方 IDC 服务商快速成长。
综上所述，从市场份额情况分析，中嘉和信未来三年业绩承诺的可实现性较
高。
四、从市场竞争情况分析业绩承诺的可实现性
目前 IDC 服务市场仍处于中国电信、中国联通、中国移动三大基础通信运营
商寡头垄断格局。三大基础通信运营商市场占比较大，但市场客户群体并不与第
三方 IDC 服务商重叠，竞争较小，相反在机房共建等方面的合作较多。基础通
信运营商通常采用统一管理的方式，建立标准化销售渠道，向客户提供标准化产
品，其自身的经营模式及特点使其无法像第三方 IDC 服务商一样在 IDC 服务领
域精耕细作、深度开发和定制化需求服务。
第三方 IDC 服务商反应迅速灵活，服务细致周到，并具有较强的技术水平，
更能满足客户的个性化需求，与基础通信运营商形成良好的业务互补关系。第三
方 IDC 服务商专业能力强、产品线丰富，市场化程度高，可以整合多家运营商
资源，定制化服务能力强，发展强劲。是新技术、新服务的积极推动者。目前，
全国范围内第三方 IDC 服务商数量众多，市场集中度较低。从长远看，IDC 服务
行业将随行业竞争的加剧重新洗牌，综合实力较强且拥有核心技术的服务商通过
收购、合并等形式吸收中小型服务商，进一步扩大其市场份额，提升其核心竞争
力。
第三方 IDC 服务商行业竞争对手众多，已有多家 IDC 服务商上市，如：万国
数据、世纪互联、科华数据、宝信软件、光环新网、数据港、奥飞数据、首都在
线等占据着市场的重要份额。
中嘉和信近年来一直采取差异化竞争策略，甄选客户的标准不但要满足公司
经营回报要求，也要满足客户的个性化服务需求。并以优质的服务，与客户形成
43
稳定的供应关系。新增客户方面，中嘉和信已储备了近 700 架机柜资源，未来将
在金融、人工智能、航天军工等行业拓展新客户，实现收入和利润的稳步增长。
综上所述，从市场竞争情况分析，中嘉和信未来三年业绩承诺的可实现性较
高。
（2）结合业绩承诺方的财务状况和自身实力说明相关交易对方是否具有完
成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，并提出切实可行的保障本次交易业绩
补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。
答复：
一、结合业绩承诺方的财务状况和自身实力说明相关交易对方是否具有完成
业绩补偿承诺的履约能力及相关风险
业绩承诺方梁军海作为实际控制人实际控制北京隆华茂辰企业管理咨询中
心（有限合伙）、北京隆华径峰企业管理咨询中心（有限合伙）及北京中嘉云智
数字科技有限责任公司三家企业。该三家企业均为持股性企业，本次收购完毕以
后，三家企业仍合计持有中嘉和信 36.22%的股权。
业绩承诺方深圳市中杰资产管理有限公司为私募基金管理公司，实际控制人
为周婷婷。本次收购完毕以后，深圳市中杰资产管理有限公司仍持有中嘉和信
3.78%的股权。
按照目前中嘉和信 100%股权评估价值 2.67 亿元测算，梁军海所控制的三家
企业及深圳市中杰资产管理有限公司在本次交易完成后仍持有中嘉和信 40%股
权，则 40%股权估值约为 1.07 亿元。
按照本次收购协议约定，首都在线在本次交易中分两个阶段付款，第一阶段
向业绩承诺方转让 8200 万元，于中嘉和信 60%股权登记至首都在线名下之日起
10 个工作日内予以支付；第二阶段付款为或有付款最高不超过 7800 万元且为分
三年分期付款，付款金额及付款比例取决于未来三年的业绩实现情况。因此，从
协议约定分析，业绩承诺方实际履行业绩承诺补偿义务的风险敞口为 8200 万元。
由于业绩承诺方实际控制的中嘉和信剩余 40%股权价值为 1.07 亿元，且根
据历史业绩分析，中嘉和信未来业绩增长不及预期的可能性较小，因此实际可能
44
补偿金额应当远远小于 8200 万元风险敞口，中嘉和信剩余 40%股权价值完全可
以覆盖未来实际补偿义务。因此，本次交易的业绩承诺方具有完成业绩补偿承诺
的履约能力，未能履约的风险较小。
二、提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿
的约束措施
1、梁军海作为中嘉和信实际控制人承担包括业绩补偿在内的全部赔偿责任
根据本次收购协议第 17 条“（3）违约方因违反、不履行或不完全履行本协
议项下的任何义务、保证或承诺给守约方造成损失的（包括直接和间接损失），
应承担全部赔偿责任，并向守约方支付违约金。”
2、梁军海及本次交易完成后的中嘉和信剩余股东出具补充承诺
梁军海及本次交易完成后的中嘉和信剩余股东向首都在线出具补充承诺，承
诺业绩对赌期结束后，若中嘉和信未能完成业绩对赌所约定之净利润，则梁军海、
北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）及深圳市中杰资产管理有限公司应
按照《北京中嘉和信通信技术有限公司之股权收购协议》第 14 条的约定予以补
偿，若未在规定期限内补偿则自愿将所持有之中嘉和信全部股权无偿转让给首都
在线直至履行完毕补偿义务，方可重新取得无偿转让之中嘉和信股权。
（3）本次交易的业绩补偿不能完全覆盖公司已支付的全部股权对价，请你
公司补充披露上述业绩承诺安排的原因及合理性，是否存在损害上市公司及中
小股东的权益的情形。
回复：
一、公司本次交易业绩承诺安排
为保障公司及广大股东的权益，本次交易对价分两期支付，两期收购对价的
支付条件和承诺均与标的公司的业绩实现情况挂钩，能够保障上市公司和中小股
东的利益：
1、第一期收购对价
第一期收购对价为 8,200 万元，由公司于转让方办理完毕本次股权转让的股
权变更登记、将标的股权登记至公司名下之日起 10 个工作日内向相关转让方支
45
付。针对这部分对价，双方安排了业绩对赌，具体如下：
转让方承诺，2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间，标的公司 2022 年
度、2023 年度和 2024 年度分别实现承诺净利润不低于 2,500 万元、2,900 万元和
3,300 万元，或标的公司累计实现的承诺净利润总额不低于 8,700 万元。
业绩承诺期内，如标的公司 2022 年至 2024 年三年累积实际完成净利润数低
于累积承诺净利润数的，则转让方应当对甲方进行补偿，业绩补偿金额=（8,700
万元－三年业绩承诺期累积实际完成净利润数）÷ 8,700 万元× 第一阶段转让对价
（8,200 万元）。业绩承诺期间，标的公司累计已实现的经审计净利润小于 0，则
视同为 0；业绩承诺期间，标的公司累计已实现的经审计净利润大于 0.87 亿，则
视同为 0.87 亿。
2、第二期收购对价
第二期收购对价，公司根据中嘉和信在业绩承诺期间（即 2022 年 1 月 1 日
至 2024 年 12 月 31 日期间）内的业绩完成情况，按年度向交易的转让方支付剩
余收购对价（总计不超过 7,800 万元）。第二阶段支付对价将在 2023 年-2025 年
间按年度分三笔结算，每个年度的结算金额如下：
结算年度 支付价款金额
该结算年度应支付的对价=2,340万元×（标的公司2022年度实际完成
2023年
净利润÷2,500万元），最高不超过2,340万元
该结算年度应支付的对价=2,340万元×（标的公司2023年度实际完成
2024年
净利润÷2,900万元），最高不超过2,340万元
该结算年度应支付的对价=3,120万元×（标的公司2024年度实际完成
2025年
净利润÷3,300万元），最高不超过3,120万元
在计算各结算年度的支付价款金额时，如标的公司在相应年度实现的经审计净利润小
于 0，则甲方无需支付该结算年度的价款；如因标的公司在业绩承诺期内的部分年度实际完
成的净利润低于转让方承诺净利润，导致转让方按照上表计算可以收到的第二阶段支付对价
的总额低于 7,800 万元，但标的公司在业绩承诺期内三年累计完成净利润总额高于 8,700
万元的，转让方仍可以取得全部 7,800 万元的第二阶段支付对价。
以上两期收购对价的支付安排能够实现转让方须完成相应的业绩承诺方可取得全部转
让对价，能够保障上市公司和中小股东的利益。
二、公司本次业绩承诺安排的原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小
股东的权益的情形
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（一）本次交易的业绩补偿可以覆盖公司已支付的全部股权对价的风险敞口
由于业绩承诺方实际控制的中嘉和信剩余 40%股权价值为 1.07 亿元，且根
据历史业绩分析，中嘉和信未来业绩增长不及预期的可能性较小，因此实际可能
补偿金额应当远远小于 8200 万元风险敞口，中嘉和信剩余 40%股权价值完全可
以覆盖未来实际补偿义务。同时梁军海作为中嘉和信实际控制人承担包括业绩补
偿在内的全部赔偿责任。此外，梁军海及本次交易完成后的中嘉和信剩余股东出
具了关于补偿业绩承诺的补充承诺函，进一步明确了赔偿保障。因此，本次交易
的业绩补偿可以覆盖公司已支付的全部股权对价的风险敞口。
（二）本次收购交易对方不属于上市公司关联方，相关业绩承诺系交易双方
通过市场化谈判最终协商确定，业绩承诺系保护上市公司以及全体股东利益的额
外保障措施。
综上,本次交易的业绩补偿可以覆盖公司已支付的全部股权对价的风险敞口,
交易对方不属于上市公司关联方，相关业绩承诺系交易双方通过市场化谈判最终
协商确定，业绩承诺系保护上市公司以及全体股东利益的额外保障措施，本次交
易的业绩承诺安排具有合理性，业绩承诺方具有完成业绩补偿承诺的履约能力，
不存在损害上市公司及中小股东的权益的情形。
5. 定期报告显示，你公司 2021 年末货币资金余额为 8,406.73 万元，2022 年
第一季度末货币资金余额为 33,859.38 万元，交易性金融资产余额为 24,000 万元。
你公司于 2022 年 2 月完成向特定对象发行股票，募集资金净额 6.99 亿元，分别
用于一体化云服务平台升级项目、弹性裸金属平台建设项目及补充流动资金，
拟投入募集资金金额分别为 17,892.03 万元、45,522.09 万元、6,500 万元。请你公
司结合 2021 年末、2022 年第一季度末货币资金余额、募集资金余额及经营活动、
筹资活动产生的现金流量净额，说明本次收购资金的具体来源，是否存在变相
使用募集资金收购标的资产的情形。
回复：
一、公司 2021 年末、2022 年第一季度末货币资金余额、募集资金余额及经
营活动、筹资活动产生的现金流量净额
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1.公司 2021 年末、2022 年第一季度末货币资金余额、募集资金余额（单位：
万元）
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金余额 33,859.38 8,406.73
交易性金融资产余额 24,000.00 -
其中：
自有资金 3,569.16 7,929.18
募集资金 54,290.22 477.55
2.公司经营活动、筹资活动产生的现金流量净额（单位：万元）
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额 4,458.43 17,737.71
筹资活动产生的现金流量净额 64,149.12 26,117.78
二、公司支付本次交易对价的资金来源及付款安排
公司支付本次交易对价的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款。
1、公司自有资金相对充足
根据《股权收购协议》的约定，第一笔转让对价款 8,200 万元的支付时间预
计为 2022 年 7 月，第二笔至第四笔转让价款分别为最高不超过 2,340.00 万元、
2,340.00 万元和 3,120 万元,支付时间预计分别为 2023 年 4 月、2024 年 4 月、
2025 年 4 月。截至 2022 年 3 月 31 日，公司账面货币资金中的自有资金余额为
3,569.16 万元，主要由于受疫情封控影响，部分客户一季度付款延迟，导致账
面自有资金余额较小，疫情封控形势缓解后，公司已收回应收账款，截至本回复
出具日，账面自有资金余额相对充足。
2、并购专项贷款授信
针对本次收购，公司正在与有关银行申请不低于交易对价 50%的并购贷款授
信额度，用于满足支付交易对价的资金需求。
3、公司的经营活动现金流情况良好，为公司的日常生产经营活动提供了保
障。公司 2020 年、2021 年经营活动产生的现金流量净额分别为 12,722.07 万元
和 17,737.71 万元，2022 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为 4,458.43 万
元，经营活动现金流情况良好。
4、公司已获取的银行授信充足，可有效补充日常经营所需资金
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截至 2022 年 6 月 24 日，上市公司已获取的银行授信总额度为 60,400.00
万元，已用额度为 33,500.00 万元，还可使用额度为 26,800.00 万元，公司已获
得较为充足的银行授信额度，可以满足短期营运资金需求。
综上，公司将通过自有资金及银行贷款来支付本次交易对价。公司的良好现
金流情况及已获取的银行授信额度，均有效保障了日常经营所需资金，公司具备
用自有资金及银行贷款支付本次交易对价的能力，不存在变相使用募集资金收购
标的资产的情形。
6. 中嘉和信的审计报告显示，截至 2021 年 12 月 31 日其他应收款余额为
3,902.49 万元，占中嘉和信 2021 年末净资产的比例为 57%。2022 年 4 月 30 日应
收账款余额为 1,728.22 万元，占中嘉和信 2022 年 4 月 30 日净资产的比例为 73%。
请你公司：
（1）结合 2021 年末中嘉和信其他应收款的主要构成、欠款方、款项性质、
账龄等，说明中嘉和信其他应收款占比较高的原因及合理性。
回复
一、2021 年末中嘉和信其他应收款的主要构成、欠款方、款项性质、账龄
情况
截至 2021 年末，期末其他应收款余额 3,915.12 万元，其构成如下：
款项性质 期末账面余额（万元） 占比情况（%）
备用金 3.24 0.08
押金及保证金 19.62 0.50
借款 3,890.00 99.36
公积金缴款 2.26 0.06
合计 3,915.12 100.00
从上表可见，2021 年末其他应收款主要是借款 3,890.00 万元，占期末余额
比例 99.36%，借款用途及账龄情况如下：
序 期末余额（万
欠款方 与公司关系 款项性质 账龄 收回时间
号 元）
1 年以内 1,890.00
北京中维易
万元；1-2 年
1 通数据科技 外包服务提供商 3,000.00 资金周转 2022 年 1 月
998.00 万元；2-3
有限公司
年 112.00 万元
2 梁军海 公司实际控制人 80.00 借款 3-4 年 2022 年 1 月
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3 苗颖 公司员工 480.00 借款 3-4 年 2022 年 1 月
4 王洪丽 公司员工 140.00 借款 1 年以内 2022 年 1 月
5 李光耀 公司员工 60.00 借款 1-2 年 2022 年 1 月
6 洪爱英 其他个人 120.00 借款 3-4 年 2022 年 1 月
7 贾兆培 其他个人 10.00 借款 1-2 年 2022 年 1 月
合计 3,890.00
1、北京中维易通数据科技有限公司（以下简称“中维易通”）系中嘉和信
外包服务供应商。中嘉和信于 2019 年 6 月与中维易通签订《借款协议》，拟根
据中维易通资金需求向对方提供不超过 3,000.00 万元的借款，借款期限三年，
年利率 3%，于 2019-2021 年累计向中维易通提供借款 3,000.00 万元，该款项于
2022 年 1 月收回。
2、梁军海为中嘉和信法人、总经理，借款主要系自用，于 2022 年 1 月收回。
3、员工及其他个人借款主要为个人需求向中嘉和信的借款，且均于 2022
年 1 月收回。
除上述借款外，备用金、押金及保证金和公积金缴款余额 25.12 万元，占
2021 年末其他应收款总额比例 0.64%，押金及保证金主要是房屋租赁保证金和投
标保证金。
二、中嘉和信其他应收款占比较高的原因及合理性
综上所述，中嘉和信多年经营积累，资金较为充裕，企业之外包服务提供商、
员工及其他个人等因资金需求向中嘉和信周转借款造成其他应收款余额较高，资
金管理存在一定不规范性，但未对中嘉和信经营造成严重影响。且该部分款项已
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于 2022 年 1 月全部收回。
本次收购完成后，中嘉和信将严格按照上市公司的标准，进一步规范内部控
制管理，杜绝对外提供财务资助事项。
（2）说明中嘉和信应收账款、其他应收款是否存在无法收回的风险，你公司
与交易对方有无约定无法收回的相关安排，以及拟采取的保障措施。
回复：
一、2022 年应收账款增加较大的原因
2022 年 4 月 30 日中嘉和信应收账款账面净值为 1,728.22 万元，占中嘉和
信 2022 年 4 月 30 日净资产的比例为 73.46%，应收账款期末余额 1,995.61 万元
较期初余额 900.33 万元增加 1,095.28 万元，主要系客户付款流程有所延长以及
疫情影响有所滞后，2022 年 4 月 30 日应收账款余额构成如下：
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客户名称 余额 账龄 占比（%） 回款情况 说明
系国有上市公司，截至 2022 年 4 月 30 日应收账款余额 767.33 万元，主要系应收
2021 年 11 月以来带宽资源款及 2022 年 1 至 4 月机柜租赁款。合同约定付款日为
客户一 767.33 1 年以内 38.45 —
2021 年 11 月至 2022 年 1-4 月各月，由于内部自身审批流程的变化以及疫情原因
及导致付款有所延迟。
系上市公司供应商，截至 2022 年 4 月 30 日应收账款余额 454.55 万元，主要系应
收 2021 年 12 至 2022 年 4 月末资源费，其中 2022 年 1-4 月余额 431.21 万元，由
客户二 454.55 1 年以内 22.78 265.94
于疫情原因，付款有所延迟。截至本关注函回复之日已收回 265.94 万元。
截至 2022 年 4 月 30 日应收账款余额 445.79 万元、坏账准备 251.89 万元，账面
1 年以内 42.46 万元；1-2 年 21.33 万元； 净值 193.90 万元，主要系应收 2019 年以来运维服务费。2022 年 5 月 11 日支付
客户三 445.79 22.34 300.00
2-3 年 265.34 万元；116.67 万元
300.00 万元后，余额 145.79 万元，余额已低于对该笔款项计提的坏账准备。
系国有上市公司子公司，截至 2022 年 4 月 30 日应收账款余额 86.50 万元，主要
客户四 86.50 1 年以内 4.33 65.05 系应收 2022 年 1-4 月机房运维服务费用，截至本关注函回复之日已收回 2022 年
1-3 月运维款 65.05 万元，剩余 21.45 万元尚在账期内。
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客户名称 余额 账龄 占比（%） 回款情况 说明
系大型国有企业子公司，截至 2022 年 4 月 30 日应收余额 79.79 万元，主要系应
客户五 79.79 1 年以内 4.00 — 收 2022 年 1-4 月机房托管服务费用及资源费，该客户一般按季度付费，截至本关
注函回复之日尚未回款。
系上市公司旗下电商平台，截至 2022 年 4 月 30 日应收余额 74.95 万元，主要系
客户六 74.95 1 年以内 3.76 74.95
应收 2022 年 4 月资源费，截至本关注函回复之日已全部收回。
其他零星客户 86.7 1 年以内 4.34 34.24
合计 1,995.61 100.00 740.18
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截至本关注函回复之日，上述客户经营未见明显异常，和中嘉和信业务正常
开展。
二、中嘉和信应收账款、其他应收款无法收回的风险较小
综上所述，应收账款主要系 2021 年末至 2022 年 1-4 月业务款项。主要客
户系国有企业及上市公司，截至本关注函回复之日未见经营异常，应收账款无法
回收风险较小；其他应收款中截至 2021 年末借款已于 2022 年 1 月全部收回，
2022 年 4 月 30 日其他应收款净额 51.97 万元，占中嘉和信 2022 年 4 月 30 日
净资产的比例仅为 2.21%，主要是办公用房租赁押金，无法收回风险较小。
三、你公司与交易对方有无约定无法收回的相关安排，以及拟采取的保障
措施。
上市公司于 2022 年 6 月 18 日与北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合
伙）、深圳市中杰资产管理有限公司及梁军海签署《股权收购协议》（以下简称
“收购协议”），收购协议中转让方关于标的公司的陈述、保证与承诺中明确约定
“截至业绩承诺期每个审计报告日前，除各方书面确认的应收而未收账款外，标
的公司（中嘉和信）无任何应收而未收账款”，即中嘉和信应收款项受到公司的
最终约束。
根据中嘉和信客户历史回款情况，出现应收账款无法收回的概率较小。收购
完成后，公司也将积极跟踪应收账款回款情况，督促及时回款。
根据上市公司会计政策，应收款项会根据对预期损失的判断计提坏账准备，
相应会降低中嘉和信承诺期的净利润，从而直接减少首都在线所支付的收购对价
款，最终保障了公司合法利益。
会计师核查意见：
针对其他应收款、我们执行了包括但不限于以下程序：
1、了解并评价与其他应收款核算相关内部控制、并对内部控制进行测试；
2、检查其他应收款核算内容是否符合企业会计准则规定；
3、对其他应收款中借款背景进项了解；
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4、对重要其他应收款进行函证；
5、检查其他应收款付款审批单、房租租赁协议、借款协议以及付款单据等；
6、分析其他应收款坏账准备会计政策的合理性，包括确定应收账款组合的
依据、单独计提坏账准备的判断等并重新计算其他应收款坏账准备计提是否充分；
7、对借款资金收回真实性进行检查，对费用报销真实性进行检查。
针对应收账款，我们执行了包括但不限于以下程序：
1、了解中嘉信合信用政策及应收账款管理相关内部控制，对其进行评估和
确认；
2、分析应收账款坏账准备会计政策的合理性，包括确定应收账款组合的依
据等；
3、基于历史损失经验并结合当期情况，根据新金融工具准则，以预期信用
损失为基础确认损失准备，关注坏账准备计提比例的合理性；
4、取得应收账款坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；
重新计算坏账准备金额是否准确；
5、分析期末坏账准备余额与应收账款的比例，并比较前期坏账准备计提数
与实际发生数，分析应收账款坏账准备计提是否充分；
6、结合收入审计，分析应收账款账龄及客户的信誉情况，通过函证、访谈
及检查期后回款情况等审计程序，评价应收账款真实性以及坏账准备计提的合理
性。
通过核查，我们认为：
1、中嘉和信 2021 年末其他应收款较高主要系公司资金较为充裕，对外提供
借款较多所致，其资金管理存在一定程度不规范，但是已于 2022 年 1 月收回；
2、中嘉和信应收账款、其他应收款无法回收风险较小。
特此公告
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北京首都在线科技股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 30 日
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