北京首都在线科技股份有限公司




      董事会议事规则




         中国 北京
                                   目            录




第一章 总则 ........................................................................... 1
第二章 董事会会议的一般规定............................................ 1
第三章 董事会会议的提案和通知........................................ 2
第四章 董事会会议的召开 ................................................... 4
第五章 董事会会议的表决和决议........................................ 6
第六章 董事会会议记录、决议记录与公告及档案保存 .... 8
第七章 董事会决议的执行 ................................................... 9
第八章 附则 ........................................................................... 9
                               第一章   总则

第一条 董事会宗旨

    为规范北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、
规章、规范性文件和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），制定本规则。

第二条 董事会办公室

    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务和信息披露事务。

    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

                      第二章   董事会会议的一般规定

第三条 会议形式

    董事议事通过董事会会议的形式进行。

第四条 定期会议

    董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少在上、下半年度各召开一次定期会议。

第五条 临时会议

    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；



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    （五）二分之一以上独立董事认为必要时；

    （六）《公司章程》规定的其他情形。

                   第三章   董事会会议的提案和通知

第六条 定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条 临时会议的提议程序

    按前条规定，提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。

    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第八条 会议的召集和主持

    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

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第九条 会议通知

    召开董事会定期会议，董事会办公室应当分别提前至少十日将会议通知通过
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。召开董事会临时会议通
知时限为：会议召开前五天。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条 会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和期限；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （七）联系人和联系方式。

    （八）发出通知的日期。

    董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条   会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

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应记录。

                        第四章   董事会会议的召开

第十二条   会议的召开

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。

第十三条   亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明下列内容并由委托人签名或盖章：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的代理事项、授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期等。

    受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。受托董事应当向会议主持人提
交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十四条   委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权


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委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

       （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条     董事未出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。

       董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十六条     会议召开方式

       董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

       以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条     会议审议程序

       会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

       对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。

       除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条     发表意见

       董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。

       董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

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各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。

                        第五章   董事会会议的表决和决议

第十九条     会议表决

       每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

       会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

       董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十条     表决结果的统计

       与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。

       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事
表决结果。

       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

第二十一条 回避表决

       出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

       （一）法律、法规、规章或规范性文件规定董事应当回避的情形；

       （二）董事本人认为应当回避的情形；

       （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。

       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董


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事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

第二十二条 决议的形成

       除上条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

       董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

       不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十三条 双重身份

       董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该
兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第二十四条 越权禁止

       董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。

第二十五条 关于利润分配的特别规定

       董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。

第二十六条 提案未获通过的处理

       提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十七条 暂缓表决

       二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进

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行暂缓表决。

       提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十八条 列席人员

       列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供董事会决策参
考，但列席人员没有表决权。

             第六章   董事会会议记录、决议记录与公告及档案保存

第二十九条 会议记录

       董事会秘书应当负责对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

       （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

       （二）会议通知的发出情况；

       （三）会议召集人和主持人；

       （四）董事亲自出席和受托出席的情况，出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；

       （五）会议议程；

       （六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；

       （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）

       （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十条     会议纪要和决议记录

       除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。

       现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。



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第三十一条 董事签字

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向证券监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按
前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向证券监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

    董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门规
章、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。

第三十二条 决议通告和保密

    在决议公告之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。

第三十三条 会议档案的保存

    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事
会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十年。

                      第七章   董事会决议的执行

第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

                            第八章      附则

第三十五条 本规则所称“以上”含本数。

第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规
定执行。

第三十七条 本规则与《公司法》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按后
者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。


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第三十八条 本规则由董事会提出，提交股东大会审议通过，修改时亦同。

第三十九条 本规则经股东大会审议通过后生效。

第四十条   本规则由公司董事会负责解释。




                                          北京首都在线科技股份有限公司

                                                      2022 年 8 月 24 日




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