北京首都在线科技股份有限公司

                         董事会审计委员会议事规则



                                第一章    总则

第一条 为规范北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员
会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告
[2018]29号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京首都在线科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事
规则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专业委员会，对董事会负责。

第三条 审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其
实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司
的内控制度。

                             第二章   审计委员会

第四条 审计委员会由三名公司董事组成，其中独立董事应占多数且其中一名独立董事
须为会计专业人士。

第五条 首届审计委员会委员由董事长提名，其他则由提名委员会提名，由董事会选举
任命和解聘。

    审计委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事（须为会计专业人士）担任
并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。

第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：

   （一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的禁止性情形；

   （二） 最近 3 年内不存在被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评或公开认定为
不适当人选的情形；



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   （三） 最近 3 年不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
予以行政处罚的情形；

   （四） 不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高管人员的证券市
场禁入措施，期限尚未届满的情形；

   （五） 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的情形；

   （六） 不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者
被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；

   （七） 具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背
景且具有公司董事会认可的财务知识；

   （八） 符合有关法律、行政法规，证券交易所及《公司章程》规定的其他条件。

第七条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第八条 不符合本规则第六条、第七条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委
员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。

第九条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。

    期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使审计委员会的人员
组成符合本议事规则的要求，董事会应根据本议事规则及时补足委员人数。在董事会根
据本议事规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该议事规则履行相关职权。

第十条 公司内部审计部门为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织
等工作。

第十一条   《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

                              第三章   职责权限

第十二条   审计委员会的主要职责权限如下：




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   （一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

   （二） 监督及评估内部审计工作；

   （三） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

   （四） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；

   （五） 监督及评估公司的内部控制；

   （六） 公司董事会授予的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及
          的其他事项。

       审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建
议。

第十三条     董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特
别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务
会计报告问题的整改情况。

       审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审
计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员
的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条     公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、外部审计机
构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在董事会应当及时向深圳证券交易所报告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以
披露。

       公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问
题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

       公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审
查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十五条     公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员



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会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由。

第十六条   审计委员会召集人的主要职责权限如下：

   （一） 召集、主持审计委员会会议；

   （二） 督促、检查审计委员会会议决议的执行；

   （三） 签署审计委员会重要文件；

   （四） 定期向公司董事会报告工作；

   （五） 董事会授予的其他职权。

第十七条   内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情
形、重大风险或内部审计部门没有按深圳证券交易所规定提交检查结果报告的，应当及
时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露。

第十八条   审计委员会在执行任务需要时，有权聘请独立咨询顾问、法律顾问和其他
顾问。公司必须提供审计委员会认为合适的财务和资金保证，用以支付会计师事务所提
供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬及审计委员会聘请的各种顾问
的报酬。

                               第四章    工作程序

第十九条   公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面材料：

   （一） 公司相关财务报告；

   （二） 内外部审计机构的工作报告；

   （三） 外部审计合同及相关工作报告；

   （四） 公司对外披露信息情况；

   （五） 公司重大关联交易审计报告；




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   （六） 其他相关事宜。

第二十条   审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：

   （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

   （三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否
合乎相关法律法规；

   （四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

   （五） 其他相关事宜。

第二十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：

   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

   （三）督促公司内部审计计划的实施；

   （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工
   作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况
   应当同时报送审计委员会；

   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

   （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
 系。

第二十二条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

   （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

   （二）内部控制评价工作的总体情况；

   （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；




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   （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

   （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

   （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

   （七）内部控制有效性的结论。

                                 第五章   议事规则

第二十三条 审计委员会会议每年至少召开两次，并由董事会秘书于会议召开前5天通知
全体委员；经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议，并于会议召开前3天通
知全体委员。

第二十四条 审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。

第二十五条 会议通知应至少包括以下内容：

   （一） 会议召开时间、地点、方式；

   （二） 会议期限；

   （三） 会议需要讨论的议题；

   （四） 会议联系人及联系方式；

   （五） 会议通知的日期。

第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十七条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权。

第二十八条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委
托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

   （一） 委托人姓名；




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   （二） 被委托人姓名；

   （三） 代理委托事项；

   （四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；

   （五） 授权委托的期限；

   （六） 授权委托书签署日期。

第三十条   审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事
会可以撤销其委员职务。

第三十一条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。

第三十二条 审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括
电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

第三十三条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或
专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签
字同意的委员符合本议事规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。

第三十四条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总经理和其
他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。

第三十五条 审计委员会会议应有会议记录，会议记录由公司董事会秘书保存，在公司
存续期间，保存期不得少于十年。

第三十六条 会议记录应至少包括以下内容：

   （一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

   （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

   （三） 会议议程；

   （四） 委员发言要点；

   （五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结
果；


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   （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应
不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报
外）。

第三十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十九条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就
可采取的步骤作出建议。

                                第六章    附则

第四十条   如无特殊说明，本议事规则所称“以上”均含本数。

第四十一条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义相同。

第四十二条 本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效后颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文
件或《公司章程》的规定为准。

第四十三条 本议事规则由董事会负责解释。

第四十四条 本议事规则自董事会审议通过后生效。




                                                   北京首都在线科技股份有限公司

                                                                  2022年8月24日




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