中信证券股份有限公司

             关于北京首都在线科技股份有限公司及子公司

2023 年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人

                   提供担保暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京
首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“公司”）2020 年首次
公开发行股票并上市、2021 年度向特定对象发行 A 股股票的的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，对北京首都在线科技股份有限公司及子公司 2023 年度向金融机构
申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的事项发表
核查意见如下：


一、本次关联交易概述
    为满足公司及子公司经营发展的需要，公司及子公司 2023 年度拟向金融机
构申请授信额度，并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保，具体
情况如下：
    公司及子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请授信额度不超过人民
币 7 亿元（含 7 亿元），具体金额以金融机构实际审批的授信额度为准。授信内
容包括但不限于流动资金贷款、置换他行贷款、项目贷款、各类商业票据开立及
贴现、保函、银行承兑汇票、开立信用证、保理、融资租赁等授信业务。公司控
股股东、实际控制人曲宁先生为上述授信无偿提供个人无限连带责任担保，授信
金额、担保金额、期限以相关协议约定为准。
    本次年度授权的有效期自董事会审议通过之日起 1 年。
    公司于 2023 年 3 月 22 日召开第五届董事会第十四次会议以 6 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述事项。曲宁先生为公司控股股东、实

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际控制人和董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述
事项构成关联交易，关联董事曲宁先生回避表决。公司独立董事对该议案进行了
事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、关联方基本情况
     担保人曲宁先生，为公司法定代表人、控股股东及实际控制人、董事长、总
经理。截至本核查意见披露之日，曲宁先生直接持有公司股份 121,003,417 股，
占公司总股本的 25.92%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关
规定，曲宁先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价原则
     公司控股股东及实际控制人曲宁先生对首都在线及子公司向金融机构申请
授信额度提供个人无限连带责任担保，具体担保金额、担保期限和担保方式等担
保事项以公司根据资金使用情况与相关金融机构签订的最终协议为准，公司免于
向控股股东及实际控制人曲宁先生支付担保费用。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响
     公司控股股东及实际控制人曲宁先生对公司及子公司向金融机构申请授信
额度提供个人无限连带责任担保，解决了公司进行融资面临的担保问题，有力地
支持了公司的经营发展。此外，以上担保免于支付担保费用，不会对公司的经营
业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额
     当年年初至披露日，公司与曲宁先生发生的关联交易金额情况如下：
     经公司董事会审议通过，曲宁先生无偿为公司向银行及其他金融机构申请授
信提供担保，年初至披露日，前述项下的贷款实际发生金额为人民币 52,774.27
万元。
     除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，当年年初至披露日，公司与
曲宁先生未发生其他关联交易。



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六、关联交易履行的决策程序
    1、董事会审议程序及意见
    公司于 2023 年 3 月 22 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了前述
事项，关联董事曲宁先生回避表决。
    公司董事会认为：公司控股股东及实际控制人曲宁先 生为公司及子公司
2023 年度向金融机构申请授信额度提供担保，公司无需向其支付费用，符合公
司和全体股东的利益，董事会同意本事项。
    2、监事会审议程序及意见
    公司于 2023 年 3 月 22 日召开了第五届监事会第十四次会议,审议通过了前
述事项。
    公司监事会认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先 生为公司及子公司
2023 年度向金融机构申请授信额度提供担保，为其对公司的无偿支持，公司无
需向其支付对价，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。经核查，
公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首
都在线科技股份有限公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在
损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意本事项。

七、独立董事的事前认可意见及独立意见
    1、事前认可意见
    独立董事认为公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及子公司 2023 年
度向金融机构申请授信额度提供担保的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原
则，有利于满足公司及子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利
益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不
会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。独立董事一
致同意将本事项提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。
    2、独立意见
    独立董事认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及子公司 2023
年度向金融机构申请授信额度提供担保的关联交易，是基于公开、公平、公正的
原则，有利于满足公司及子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远
利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且

                                   3
不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。
    公司董事会对上述事项的审议、表决程序，符合《中华人民共和国公司法》
《北京首都在线科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》有关规定，关联董
事已回避表决。
    独立董事一致同意本事项。

八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第五届董事会第十四次会议
及第五届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事认可并发表了同意的独立
意见。
    截至目前，上述关联交易的审批程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、
公正、公允的原则，有利于满足公司及子公司日常经营、业务拓展的资金需求，
符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无
负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情
况。
    综上，保荐机构对公司及子公司 2023 年度向金融机构申请授信额度并由公
司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的事项无异议。



    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司
及子公司 2023 年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提
供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                          马孝峰                    黄新炎




                                         保荐机构：中信证券股份有限公司




                                                             年   月   日




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