首都在线：关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告2023-04-01
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2023-
023
北京首都在线科技股份有限公司
关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内 容的真 实、准 确、完 整、
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开第
五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励
计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性
股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划》”）、《2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）、《2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）的规定和
公司2020年第二次临时股东大会的授权、公司2021年第四次临时股东大会的授权以
及公司2022年第二次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票归属公司层面业绩考核要求及实际完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年年度审计报告及财务
报表》（大华审字[2023]000579 号），2022 年度公司实现营业收入 122,289.81 万元。
《2020 年激励计划》《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》归属业绩考核要求
及实际完成情况如下表：
限制
首
性股 是 作废
次 2022 年营 增长
票激 期 基数 否 数量 备
/ 考核指标 业收入 率
励计 数 （万元） 达 (万 注
预 （万元） （%）
划名 标 股）
留
称
2020 首 以 2019 年
第
年限 次 的营业收入 73,905.90 122,289.81 65.47% 否
三 40.00
制性 授 值为基数，
期
股票 予 2022 年营
1
激励 预 业收入增长
第
计划 留 率不低于
二 12.50
授 73%。
期
予
首 以 2020 年
第
2021 次 的营业收入
二 192.00
年限 授 值为基数，
期
制性 予 2022 年营 100,855.04 122,289.81 21.25% 否
股票 预 业收入增长
第
激励 留 率不低于
一 80.00
计划 授 44%
期
予
以 2020 年
2022
的营业收入
年限 首
第 值为基数，
制性 次
一 2022 年营 100,855.04 122,289.81 21.25% 否 394.55
股票 授
期 业收入增长
激励 予
率不低于
计划
61%
注：以上数据为四舍五入后对应数值。
综上，2020 年限制性股票激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数
量为 52.50 万股。根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废
部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会
审议。
2021 年限制性股票激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数 量为
272.00 万股。根据公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分
已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
2022 年限制性股票激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数 量为
394.55 万股。根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分
已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
综上所述，本次合计作废部分已授予但尚未归属的限制性股票 719.05 万股。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）《2020 年激励计划》的决策程序和批准情况
1、2020 年 9 月 18 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<北
京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
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考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第十四次会议审议通过上述相关议案
并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司已对激励对象名单在公司内
部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了
核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2020 年 10 月 9 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董
事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核
查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2020 年 10 月 9 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定 2020 年 10
月 9 日为首次授予日，授予 44 名激励对象 100 万股第二类限制性股票。监事会对
授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表
了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2021 年 3 月 8 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二
十次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。
鉴于公司 2020 年半年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办
法》及公司激励计划的相关规定，公司董事会同意公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予价格由 4.80 元/股调整为 4.75 元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的
独立意见。
5、2021 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已
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经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予
日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应
的法律意见书。
6、2021 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性
股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
7、2022 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的议案》《关于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>首次授予部分第二个归属期
归属条件成就的议案》《关于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，
监事会对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单和预
留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
8、2023 年 3 月 31 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监
事会发表了核查意见。
（二）《2021 年激励计划》的决策程序和批准情况
1、2021 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<
北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东
征集委托投票权。
2、2021 年 6 月 25 日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<
北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
4
议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 6 月 26 日至 2021 年 7 月 5 日，公司对激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提
出的异议。2021 年 7 月 8 日，公司披露了《北京首都在线科技股份有限公司监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议并通过了《关
于<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。同日，公司披露了《北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 7 月 20 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二
十四次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。确定 2021 年 7 月 20 日为首次授予日，向符合条件的 67 名激励
对象授予 640.00 万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并
发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体
资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2022 年 5 月 31 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票的议案》，确定 2022 年 5 月 31 日为授予日，以 13.00 元/股的授予价格向
符合条件的 24 名激励对象授予 160.00 万股限制性股票。监事会对授予激励对象名
单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认
为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了相应的
法律意见书。
7、2023 年 3 月 31 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
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归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监
事会发表了核查意见。
（三）《2022 年激励计划》的决策程序和批准情况
1、2022 年 2 月 15 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于<北京
首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划
向所有的股东征集委托投票权。
2、2022 年 2 月 15 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<北京
首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实<北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 2 月 16 日至 2022 年 2 月 25 日，通过公司官网发布了《2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期
内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 3 月 1 日，
公司披露了 《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
4、2022 年 3 月 5 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首都在线科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
5、2022 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会
议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
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2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股
票的首次授予日为 2022 年 4 月 27 日，首次授予限制性股票 1578.2146 万股，授予
价格为人民币 13.00 元/股。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的
意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有
效，确定的授予日符合相关规定。
6、2023 年 3 月 31 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监
事会发表了核查意见。
三、本次作废对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2020 年激励计划》《2021 年激励计划》以及《2022 年激励计划》
的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核
心团队的稳定性，不会影响公司激励计划的正常实施。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
（一）根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、公司《2020 年激励计划》以及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等相关规定以及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司 2020 年限制
性股票激励计划首次授予第三个归属期归属条件以及预留授予第二个归属期归属条
件均未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的
审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2020
年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存
在损害股东利益的情形。
（二）根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、公司《2021 年激励计划》以及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等相关规定以及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件以及预留授予第一个归属期归属条
件均未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的
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审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2021
年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存
在损害股东利益的情形。
（三）根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、公司《2022 年激励计划》以及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等相关规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件未成就，已授予但尚未归属的相关
限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管
理办法》等相关法律、法规以及公司《2022 年激励计划》的规定，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：
（一）因公司 2022 年业绩未达到 2020 年限制性股票激励计划规定的首次授予
第三个归属期以及预留授予第二个归属期业绩考核目标，公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予第三个归属期以及预留授予第二个归属期归属条件均未成就，已
授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合
《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年激励计划》的规定，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。
（二）因公司 2022 年业绩未达到 2021 年限制性股票激励计划规定的首次授予
第二个归属期以及预留授予第一个归属期业绩考核目标，公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予第二个归属期以及预留授予第一个归属期归属条件均未成就，部
分已授予但尚未归属的限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合
《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年激励计划》的规定，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。
（三）因公司 2022 年业绩未达到 2022 年限制性股票激励计划规定的首次授予
第一个归属期业绩考核目标，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归
属期归属条件未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行
了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年激励计划》
的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利
8
益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
本次限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准；本次限制性股票作
废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020 年激励计划》《2021
年激励计划》《2022 年激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次 会议
相关事项的独立意见；
4、法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 1 日
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