首都在线：董事会决议公告2023-04-01
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2023-016
北京首都在线科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五
次会议于 2023 年 3 月 31 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议
通知于 2023 年 3 月 21 日以邮件方式送达各位董事，会议新增议案补充通知于
2023 年 3 月 26 日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董
事长曲宁先生主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司全体监事和高级
管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和《北京首都在线科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、会议表决情况
经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过了关于《公司 2022 年度总经理工作报告》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北
京首都在线科技股份有限公司 2022 年度总经理工作报告》。
（二）审议通过了关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
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本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北
京首都在线科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
（三）审议通过了关于《公司 2022 年年度报告》全文及其摘要的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北
京首都在线科技股份有限公司 2022 年年度报告》全文及其摘要。
（四）审议通过了关于《公司 2022 年度独立董事述职报告》的议案
公司独立董事代表将在 2022 年度股东大会上代表全体独立董事进行述职。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北
京首都在线科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
（五）审议通过了关于《公司 2022 年度财务决算报告》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北
京首都在线科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。
（六）审议通过了关于《公司 2023 年度财务预算报告》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
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具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北
京首都在线科技股份有限公司 2023 年度财务预算报告》。
（七）审议通过了关于《公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案》的议案
鉴于公司目前处在快速发展阶段，根据公司未来发展需求，并结合公司经营
情况和现金流量情况，公司 2022 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公
积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
董事会认为公司 2022 年度利润分配方案合法、合规。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北
京首都在线科技股份有限公司关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
（八）审议通过了关于《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北
京首都在线科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（九）审议通过了关于《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》的议案
公司董事会认为：公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北
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京首都在线科技股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。
（十）审议通过了关于《公司 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方
案》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北
京首都在线科技股份有限公司 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
（十一）审议通过了关于《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》的
议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北
京首都在线科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况汇总
表》。
（十二）审议通过了关于《公司 2022 年度现金管理的专项说明》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北
京首都在线科技股份有限公司关于 2022 年度现金管理的专项说明》。
（十三）审议通过了关于续聘 2023 年度审计机构的议案
公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，
聘期一年，审计费用为人民币 90 万元（含税）。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
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本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北
京首都在线科技股份有限公司关于续聘 2023 年度审计机构的公告》。
（十四）审议通过了关于 2022 年度计提信用减值准备及资产减值准备的议
案
2022 年 1-12 月，公司计提的各类资产减值准备共计 4,917.23 万元。其中，
信用计提减值准备 1,311.59 万元，资产计提减值准备 3,605.64 万元。
董事会经审议认为：公司本次计提信用减值准备及资产减值准备事 项符合
《企业会计准则》及相关会计政策规定，符合公司的实际情况，不涉及公司关联
方，不存在损害公司和股东利益的情况，其审议程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定，程序合法、依据充分，因此，董事会同意本次计提信用减值准备
及资产减值准备事项。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北
京首都在线科技股份有限公司关于 2022 年度计提信用减值准备及资产减值准备
的公告》。
（十五）逐项审议通过了关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性
股票的议案
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2022 年年度审计报告及财
务报表》（大华审字[2023]000579 号），2022 年度公司实现营业收入 122,289.81
万元。《2020 年限制性股票激励计划》首次授予第三期及预留部分授予第二期、
《2021 年限制性股票激励计划》首次授予第二期及预留部分授予第一期、《2022
年限制性股票激励计划》首次授予第一期公司层面业绩考核均未达标。
公司董事逐项审议并通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制
性股票的议案》，关联董事已回避表决，具体如下：
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1、关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类
限制性股票的议案
2020 年限制性股票激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量
为 52.50 万股。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类
限制性股票的议案
2021 年限制性股票激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量
为 272.00 万股。
关联董事曲宁先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为本次激励计划的激励对象，
已回避表决。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事曲宁、杨丽萍、孙晓燕
已回避表决。
3、关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类
限制性股票的议案
2022 年限制性股票激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量
为 394.55 万股。
关联董事赵永志先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为本激励计划的激励对象，
已回避表决。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事赵永志、杨丽萍、孙晓
燕已回避表决。
综上所述，本次合计作废部分已授予但尚未归属的限制性股票 719.05 万股。
本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
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具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北
京首都在线科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性 股票的
公告》。
（十六）审议通过了关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
公司《2020 年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期、预留授予
部分第一个归属期归属条件成就，公司已为符合条件的激励对象办理了 336,142
股限制性股票的归属登记工作，公司注册资本由人民币 46,648.6694 万元变更为
人民币 46,682.2836 万元。
由于公司股本、注册资本的变更以及其他相关情况，公司拟对《公司章程》
相关条款进行修订。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北
京首都在线科技股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。
（十七）审议通过了关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案
经与会董事讨论，同意公司在不影响募集资金投资项目建设及公司经营，并
有效控制风险的前提下，结合实际经营情况，使用不超过人民币 3 亿元（含本数）
暂时闲置的募集资金进行现金管理。现金管理期限自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月（含）。上述额度在有效期内可循环滚动使用。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北
京首都在线科技股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金和自有资金 进行现
金管理的公告》。
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（十八）审议通过了关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案
经与会董事讨论，同意公司在不影响公司经营，并有效控制风险的前提下，
结合实际经营情况，使用不超过人民币 3 亿元（含本数）暂时闲置的自有资金进
行现金管理。现金管理期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月（含）。上
述额度在有效期内可循环滚动使用。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北
京首都在线科技股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金和自有资金 进行现
金管理的公告》。
（十九）审议通过了关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等现行法
律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和
条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司仍符合向特定对
象发行 A 股股票的有关规定。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（二十）审议通过了关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
经公司董事逐项审议，同意本次向特定对象发行 A 股股票方案作出如下修订，
具体如下：
1、对“发行数量”的修订
修订前：
本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且
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不超过公司本次发行前总股本 466,486,694 股的 12%，即 55,978,403 股（含）。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会同意注册
的决定后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构
（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
修订后：
本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过公司本次发行前总股本 466,822,836 股的 12%，即 56,018,740 股（含）。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会同意注册
的决定后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐人（主
承销商）根据实际认购情况协商确定。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、对“募集资金金额及用途”的修订
修订前：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 71.607.03 万元（含），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项 目名称 投 资总额 拟 投入募集资金金额
渲染一体化智算平台建设项
1 68.207.03 68.207.03
目
2 补充流动资金 3,400.00 3,400.00
合计 71.607.03 71.607.03
9
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募
集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
修订后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 73,301.03 万元（含），扣除发行费用
后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项 目名称 投 资总额 拟 投入募集资金金额
1 渲染一体化智算平台项目 36,899.75 36,899.75
京北云计算软件研发中心项
2 31,901.28 31,901.28
目-算力中心（一期）
3 补充流动资金 4,500.00 4,500.00
合计 73,301.03 73,301.03
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、对“本次向特定对象发行股票决议的有效期”的修订
修订前：
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通
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过之日起十二个月。
修订后：
本次向特定对象发行股票决议的有效期延长至自本议案提交公司股东大会审
议通过之日起十二个月。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
综上，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（二十一）审议通过了关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案
经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，对《北京首都在线科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》进行修订。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北
京首都在线科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）》。
（二十二）审议通过了关于《公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告（修订稿）》的议案
经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，对《北京首都在线科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告》进行修订，具体内容详见附件。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
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本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北
京首都在线科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告（修订稿）》。
（二十三）审议通过了关于《公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）》的议案
经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，对《北京首都在线科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订，具体内容详见附件。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北
京首都在线科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）》。
（二十四）审议通过了关于《公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺》的议案
经与会董事讨论，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]3
1 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，并结合发行方案的调整情
况及公司实际情况，重新就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行
了认真、审慎、客观的分析并提出具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、
高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行重新作出了相应承诺。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
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本议案无需提交公司 2022 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北
京首都在线科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》《北京首都在线科技股份有限公司全
体董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺函（修订稿）》《北京首都在线科技股份有限公司控股股东关于公司
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函（修订稿）》。
（二十五）审议通过了关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
经与会董事讨论，同意公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，为保证本次向特定对
象发行股票事项的顺利进行，同意提请股东大会批准延长授权董事会办理与本次
向特定对象发行股票相关的一切具体事宜，授权的有效期延长至自本议案提交公
司股东大会审议通过之日起十二个月。
除延长授权有效期之外，股东大会对董事会及其授权人士的授权其他内容均
保持不变。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（二十六）审议通过了关于召开 2022 年度股东大会的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北
京首都在线科技股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》。
公司独立董事对上述第十三项议案发表了事前认可意见，对第三、七、八、
九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十七、十八、十九、二十、二十一、
二十二、二十三、二十四项议案分别发表了同意的独立意见，具体内容详见公司
同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有
13
限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《北
京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议 相关事
项的独立意见》。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 1 日
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