北京首都在线科技股份有限公司

           独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项

                       的专项说明和独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京首都在线科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董事工作制度》等相关法律
法规、规章制度的规定，我们作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着对全体股东认真负责和实事求是的态度，对公司第五届
董事会第十五次会议审议的相关事项进行了认真核查，现发表专项说明和独立意
见如下：

    一、对公司关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
    报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，
不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的大股东及其他关 联方违
规占用公司资金的情况。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发
生。

    二、对公司对外担保事项的专项说明和独立意见
    报告期内，公司不存在违规担保和逾期担保的情形，对外担保事项严格按照
相关法律法规履行了审议和披露程序，符合公司的实际经营需求和公司的整体利
益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    三、关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    经核查，鉴于公司目前处在快速发展阶段，根据公司未来发展需求，并结合
公司经营情况和现金流量情况，考虑到公司未来经营业务拓展对资金的需求较大，
我们认为公司 2022 年度不进行利润分配的预案符合《公司章程》的规定，充分
考虑了公司实际情况、战略规划和发展预期，符合公司及全体股东的长远利益，
不存在损害中小股东利益的情形。本事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，
我们同意公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将本事项
提交公司 2022 年度股东大会审议。
    四、关于公司 2022 年度募集资金存放和使用情况专项报告的独立意见
    经核查，我们认为公司已披露的募集资金存放和使用相关信息及时、真实、
准确、完整。2022 年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在违反
募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形。

    五、关于公司 2022 年内部控制自我评价报告的独立意见
    （一）公司已根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，
结合实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司各项业务活动规范
有序进行。
    （二）公司目前的内部控制符合公司治理结构的相关要求，内部控制体系较
为完善，具有可操作性。各项制度建立后得到了有效的执行，对公司的规范运作
起到了较好的监督、指导作用。内部控制体系不存在明显薄弱环节和不合理的重
大缺陷。
    综上，报告期内，公司没有违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》
及公司内部控制制度的情形发生。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》较全
面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制
与管理是一个持续长期的过程，系统且复杂，需要不断完善和提高。随着公司不
断发展及外部经营环境的变化，公司仍需进一步健全和完善内控管理体系，使公
司的各项制度更加科学、系统、有效和可行。

    六、关于公司 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案依据公司所处的行业、
规模的薪酬水平，结合公司 2022 年的实际经营情况制定。薪酬方案体现了对董
事、监事、高级管理人员的激励作用，有助于调动董事、监事、高级管理人员工
作积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长。
董事会对相关议案的表决程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利
益的情形。该事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同意公司董事、
监事及高级管理人员 2023 年薪酬方案，并同意提交公司 2022 年度股东大会审
议。
    七、关于公司 2022 年现金管理事项的独立意见
    2022 年度，公司在保证资金使用计划正常进行以及募集资金安全的前提下，
在董事会的授权范围内使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性较好、投资
回报相对较高的保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害
公司股东利益的情况。
    公司在董事会授权范围内，使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，有利于
提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正
常开展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司严格按照相关法律法规、
《公司章程》等相关规章制度的要求履行相关决策程序，未出现违反相关法律法
规及规章制度的行为。
    八、关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度审计机构期间，
严格遵循相关法律法规的要求，完成了公司 2022 年度的审计工作，为公司出具
的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘 2023 年
度审计机构事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本事项，并同意将本事项提 交公司
2022 年度股东大会审议。
    九、关于 2022 年度计提信用减值准备及资产减值准备的独立意见
    经核查：本次计提信用减值准备及资产减值准备采用稳健的会计原则，依据
充分合理，决策程序合法合规，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观
公允反映公司截止 2022 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果；且公
司本次计提信用减值准备及资产减值准备符合公司的实际情况，不存在损害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提信用减值准备及资产
减值准备。
    十、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的独立意见
    （一）根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《2020 年限制性股票激励计划（草案）》以及《2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司 2020 年第二次临时股东大会的
授权，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属条件以及预
留授予第二个归属期归属条件均未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应
作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律、法规以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。
    （二）根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》以及《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司 2021 年第四次临时股东大会的
授权，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件以及预
留授予第一个归属期归属条件均未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应
作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。
    （三）根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》以及《2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会
的授权，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件未成
就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批
程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。
    综上，我们一致同意上述作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的事项。
    十一、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见

     经核查，公司合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有助于提高
 公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资
 金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益。相关审批程序符合《上市公
 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
 业板股票上市规则》等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意
 上述现金管理事项。
    十二、关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的独立意见
    经核查，公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司资金
使用效率，在保证公司主营业务正常和资金安全的情况下，使用暂时闲置的自有
资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公
司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司及广大股东的利益。
公司及子公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理，履行了必要的决策和审
批程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们
同意公司及子公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，我们同意公司使用暂
时闲置的自有资金进行现金管理，总额度不超过 2 亿元，投资期限不超过 12 个
月，在额度及期限范围内可循环滚动使用。
   十三、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见

    鉴于相关监管规则的修订并结合公司实际情况，公司拟对本次特定对象发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）的方案进行调整。根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法
律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和
条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了核查，认为公司仍符合向特定对
象发行 A 股股票的有关规定。相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定，会议程序合法、决议有效。
    因此，我们一致同意公司符合向特定对象发行 A 股股票条件，并同意将该事
项提交 2022 年度股东大会审议。
   十四、关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见

    根据相关监管规则的修订情况并结合公司实际情况，公司对本次向特定对象
发行 A 股股票方案作出修订，经核查，我们认为，修订后方案的实施有利于提升
公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行发行注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定。相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议
程序合法、决议有效。
       因此，我们一致同意公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案作出修订，并
同意将该事项提交 2022 年度股东大会审议。
   十五、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的独立意见

       经核查，我们认为，公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）切实可行，
募集资金的投向符合国家相关政策以及公司业务发展方向，符合公司长远发展目
标和全体股东利益。相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，
会议程序合法、决议有效。
       因此，我们一致同意公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿），并同意
将该事项提交 2022 年度股东大会审议。
   十六、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案的独立
意见

       经核查，我们认为，公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订
稿）综合考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、资金需求等情
况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、
数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发
行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等。相关议案的决策程序符合
法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。
       因此，我们一致同意公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订
稿），并同意将该事项提交 2022 年度股东大会审议。
   十七、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
独立意见

       鉴于相关监管规则的修订并结合公司实际情况，公司对向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告进行修订。经核查，我们认为，公司向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用计划符合相关法律法规和政策，以及未来公司整体
战略发展规划。本次向特定对象发行股票募集资金将有助于解决公司业务不断拓
展和升级过程中对资金的需求，为公司主营业务的发展提供重要支撑，提升公司
整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力；有利于提升公
司的抗风险能力与持续经营能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公
司及全体股东的利益。因此，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性
及可行性。相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程
序合法、决议有效。
       因此，我们一致同意公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿），并同意将该事项提交 2022 年度股东大会审议。
   十八、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的独立
意见

       经核查，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法
规、规章及其他规范性文件的要求，并结合发行方案的调整情况及公司实际情况，
公司重新就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、
客观的分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员
对公司填补回报措施能够得到切实履行重新作出了相应承诺。相关议案的决策程
序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。
       因此，我们一致同意公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺。


                                        独立董事：郑纬民、梁清华、耿建新
                                            北京首都在线科技股份有限公司
                                                           2023 年 3 月 31 日