首都在线：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告2023-04-01
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2023-026
北京首都在线科技股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载
、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，
并结合发行方案的调整情况及公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股票对即期
回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行重新做出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主 要财务
指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测 。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担
赔偿责任。
（1）假定本次发行方案预计于 2023 年 11 月末实施完毕（该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会作出同意注册 决定并
实际发行完成时间为准）。
（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大变化。
（3）在预测公司总股本时，以公司截至 2022 年末总股本 466,822,836 股为
1
基础。仅考虑本次向特定对象发行股票影响，不考虑资本公积转增股本 、股权
激励、限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形。假设按照 本次向
特定对象发行股票的数量上限 56,018,740 股计算。本次向特定对象发行完成后，
公司总股本将达到 522,841,576 股。该发行数量仅为公司估计，最终以本次发行
申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，实际发行的 股份数
量为准，不考虑扣除发行费用的影响。
（4）公司 2021 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 2,186.24 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 306.89 万元。受 2022
年度经济下行等因素的影响，2022 年公司未实现盈利，无法适当反映出本次发
行对即期收益的摊薄效果，故假设 2023 年度归属于母公司所有者的净利润及扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2021 年度的基础上按 照
0.00%、±10.00%、±50.00%的业绩增幅分别测算。前述利润值和增长率不代
表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主 要指标
的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，
公司不承担赔偿责任。
（5）不考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也不考虑本次发行对公司
其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；不考虑 其他非
经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（6）不考虑现金分红因素的影响。
2、对股东即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对股东即期回报摊薄的 影响，
如下所示：
2021 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2021.12.31 假设不发行 假设发行
总股本（万股） 41,131.63 46,682.28 52,284.16
假设情形 1：2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2021 年度增长 0%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万
2,186.24 2,186.24 2,186.24
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
306.89 306.89 306.89
股东的净利润（万元）
2
2021 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2021.12.31 假设不发行 假设发行
基本每股收益（元/股） 0.0532 0.0468 0.0464
稀释每股收益（元/股） 0.0532 0.0468 0.0464
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.0075 0.0066 0.0065
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.0075 0.0066 0.0065
假设情形 2：2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2021 年度增长 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万
2,186.24 2,404.86 2,404.86
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
306.89 337.58 337.58
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0532 0.0515 0.0510
稀释每股收益（元/股） 0.0532 0.0515 0.0510
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.0075 0.0072 0.0072
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.0075 0.0072 0.0072
假设情形 3：2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2021 年度减少 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万
2,186.24 1,967.62 1,967.62
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
306.89 276.20 276.20
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0532 0.0421 0.0417
稀释每股收益（元/股） 0.0532 0.0421 0.0417
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.0075 0.0059 0.0059
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.0075 0.0059 0.0059
假设情形 4：2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2021 年度增长 50%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万
2,186.24 3,279.36 3,279.36
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
306.89 460.34 460.34
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0532 0.0702 0.0696
稀释每股收益（元/股） 0.0532 0.0702 0.0696
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.0075 0.0099 0.0098
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.0075 0.0099 0.0098
假设情形 5：2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2021 年度减少 50%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万
2,186.24 1,093.12 1,093.12
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
306.89 153.45 153.45
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0532 0.0234 0.0232
3
2021 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2021.12.31 假设不发行 假设发行
稀释每股收益（元/股） 0.0532 0.0234 0.0232
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.0075 0.0033 0.0033
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.0075 0.0033 0.0033
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来
公司整体战略发展规划。本次向特定对象发行股票募集资金将有助于解决公司业务不
断拓展和升级过程中对资金的需求，为公司主营业务的发展提供重要支撑，提升公司
整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力；有利于提升公司的
抗风险能力与持续经营能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体
股东的利益。因此，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性及可行性。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于多元一体化智算平台建设项目及补充
流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局，将会进一步优化公司的业务结构，满
足现有业务持续发展的资金需求，对现有主营业务不构成变化。本次发行完成后，公
司不存在业务和资产的整合计划。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均为围
绕公司主营业务开展，公司业务不会因本次向特定对象发行而发生改变。
四、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措
施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未
来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公
司制定了《北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等相
关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过设立专项账户的相关决
议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司
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将根据相关法规和《北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制
度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的服
务能力，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积
极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行
导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公
司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流
程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、完善公司利润分配制度，强化投资回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》及其他相关法律、法规和规范
性文件的要求并结合公司实际情况，制定了《北京首都在线科技股份有限公司未来三
年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。公司将严格按照上述规定及《北京首都在线
科技股份有限公司章程》的规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，切实维护投
资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
上述填补回报措施的实施，将有利于提升公司的管理能力，增强公司持续盈利能
力和综合竞争力，增厚未来收益，填补股东即期回报。然而，由于公司经营面临的内
外部风险仍客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发
行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：
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“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所
等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易
所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人作出承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所
等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
6
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易
所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
监管措施。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺等事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，根据 2022 年第五次临时
股东大会的授权，本事项无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 1 日
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