中信证券股份有限公司
关于北京首都在线科技股份有限公司
参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京
首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“公司”）2020 年首次
公开发行股票并上市、2021 年度向特定对象发行 A 股股票的的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，对北京首都在线科技股份有限公司参与设立产业投资基金暨关联交
易的事项发表核查意见如下：
一、本次关联交易概述
（一）交易基本情况
公司于 2023 年 4 月 14 日与南京和润至成私募基金管理有限公司（以下简称
“和润至成”）、天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”）、北京安润
时光咨询有限公司（以下简称“安润时光”）共同签订了《南京和润数科创业投
资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称《合伙协议》），公司拟以自有
资金认购和润至成发起设立的南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）(暂
定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“和润基金”）的基金份额。
和润基金设立完成后，将通过参与设立和润至成发起设立的和润数科一期
（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为
准，以下简称“和润数科基金”）的方式投资芜湖算力产业园项目；和润数科基
金成立后，将受让和润至成持有的芜湖首云算力科技有限公司（以下简称“芜湖
首云”）99%的股权。芜湖首云为芜湖算力产业园项目的实施主体。
和润基金总规模 10,005 万元，其中公司作为有限合伙人（LP）认购人民币
5,000 万元，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”）作为有限合伙
1
人（LP）认购人民币 3,000 万元，安润时光作为有限合伙人（LP）认购 2,000 万
元，和润至成作为普通合伙人（GP）认购 5 万元。
（二）本次交易履行的审批程序
2023 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权的结果审议通过了《北京首都在线科技股份有限公司关于参与
设立产业投资基金暨关联交易的公告》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京首都在线科技股份有
限公司章程》的相关规定，本次投资的共同投资方和润至成为公司参股企业南京
和润至成科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“和润有限合伙”）的参股子公司，
谨慎起见，公司董事会及股东大会在审议本事项时，将按照关联交易的标准履行
相关审议披露程序，公司独立董事将对该事项进行事前认可并发表独立意见。本
次交易待项目投资基础进一步夯实确认后尚需提交股东大会审议。本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方的基本情况
（一）普通合伙人基本情况
名称：南京和润至成私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91320105MA26GU6Q6Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
实际控制人：聂廷再
注册资本：3,000 万元人民币
法定代表人：聂廷再
成立日期：2021 年 7 月 9 日
注册地址：南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 4 层 401-229 室
经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;自有资金投资
的资产管理服务;创业投资（限投资未上市企业）;企业管理咨询;财务咨询（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
2
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 南京和润至成科技合伙企业（有限合伙） 1,200 40.00%
2 胡雪峰 960 32.00%
3 聂廷再 840 28.00%
合计 3,000 100.00%
私募基金管理人登记编码：P1073726
主要投资领域：云计算、大数据领域。
关联关系和其他利益说明：和润至成为公司参股企业和润有限合伙的参股子
公司，公司持有和润有限合伙 45%股权。年初至披露日，除本次交易外，公司与
和润至成未发生其它关联交易。和润至成与公司控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益安排。
失信执行人情况：经核查，和润至成不属于失信被执行人。
（二）其他有限合伙人一：天阳科技
公司名称：天阳宏业科技股份有限公司
统一社会信用代码：91110108752161931Y
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
实际控制人：欧阳建平
注册资本：40442.7654 万元人民币
法定代表人：欧阳建平
成立日期：2003 年 7 月 9 日
注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 7 号西藏西欣商贸有限公司 A
座 608 房
经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电
信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门许可证件为准）一般项目：计算机及通讯设备租赁；计算机系统
服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成
服务；技术进出口（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制
的经营活动）
股权结构：
3
根据天阳科技已披露的《2022 年三季度报告》，其 2022 年三季度期末前十
大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 欧阳建平 88,105,854 21.79%
2 北京天阳宏业投资管理合伙企业(有限合伙) 60,050,117 14.85%
3 李青 36,934,746 9.13%
4 北京时间投资合伙企业(有限合伙) 20,499,129 5.07%
5 珠海时间创业投资合伙企业(有限合伙) 7,548,388 1.87%
6 光大资本投资有限公司 6,858,868 1.70%
7 北京华睿互联创业投资中心(有限合伙) 6,319,127 1.56%
8 华元金控资本管理(上海)有限公司 2,493,309 0.62%
上海鲸狮投资合伙企业(有限合伙)-宁波睿鲸
9 1,565,820 0.39%
铂裕创业投资合伙企业(有限合伙)
10 宣礼凤 1,564,920 0.39%
关联关系和其他利益说明：天阳科技与公司、公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益安排。
失信执行人情况：经核查，天阳科技不属于失信被执行人。
（三）其他有限合伙人二：安润时光
公司名称：北京安润时光咨询有限公司
统一社会信用代码：91110108771575793W
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
实际控制人：冯海霞
注册资本：100 万元人民币
法定代表人：聂攀
成立日期：2005 年 1 月 26 日
注册地址：北京市海淀区紫竹院路广源闸 5 号广源大厦 3 层 83088
经营范围：经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承
办展览展示活动；电脑动画设计；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
销售自行开发后的产品、文化用品、日用品；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；
销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依
4
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 冯海霞 85 85.00%
2 聂攀 15 15.00%
合计 100 100.00%
关联关系和其他利益说明：安润时光与公司、公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益安排。
失信执行人情况：经核查，安润时光不属于失信被执行人。
三、和润基金基本情况
（一）基本情况
1、名称：南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）（具体以工商行政管
理部门核准为准）
2、经营场所：待定
3、投资方向：IDC、云计算、大数据、互联网、金融科技、能源数据管理、
智慧电站服务、消费内容、消费数据、新能源领域及低碳园区产业以及银行活期
存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具
4、基金规模：基金总规模 10,005 万元人民币，全部为货币出资
5、组织形式：有限合伙
6、认缴出资额和出资方式
合伙人名称 类型 出资方式 认缴出资额(万 元 )
和润至成 普通合伙人 货币 5
首都在线 有限合伙人 货币 5,000
天阳科技 有限合伙人 货币 3,000
安润时光 有限合伙人 货币 2,000
合计 10,005
（二）和润基金对外投资计划
和润基金设立完成后，将通过参与设立和润至成发起设立的产业投资基金的
5
方式投资芜湖算力产业园项目，具体如下：
和润基金以自有资金认购和润数科基金的基金份额，和润数科基金成立后，
将受让和润至成持有的芜湖首云 99%的股权。
1、和润数科基金基本情况
名称：和润数科一期（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）
经营场所：安徽省芜湖市
投资方向：IDC、云计算领域
基金规模：基金总规模预计 23,255 万元人民币，全部为货币出资。
和润数科基金预计认缴出资额和出资方式如下：
认缴出资额
合伙人名称 类型 出资方式
(万 元 )
和润至成 普通合伙人 货币 250
安徽省三重一创产业发展二期基金有限
有限合伙人 货币 10,000
公司
和润基金 有限合伙人 货币 13,005
合计 23,255
2、和润数科基金的合伙人情况
（1）普通合伙人
南京和润至成私募基金管理有限公司（具体情况详见本核查意见“二、交易
方的基本情况”之“（一）普通合伙人基本情况”
（2）有限合伙人一
安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司(以下简称“三重一创产业基
金”)
统一社会信用代码：91340100MA8PFP0044
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
注册资本：1,250,000 万元人民币
法定代表人：徐先炉
成立日期：2022 年 9 月 14 日
注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路 900 号中安创谷科技园 A1 楼 39
层 3922 室
6
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
背景情况：为贯彻落实五大发展行动计划，加快推进重大新兴产业基地、重
大新兴产业工程、重大新兴产业专项建设，构建创新型现代产业体系，培育壮大
经济发展新动能，安徽省设立 300 亿元省“三重一创”产业发展基金，省政府每
年出资 20 亿元作为引导资金。按照“政府引导、市场化运作、专业化管理”的
原则，采取阶段参股、直接投资、跟进投资等方式，主要投向重大新兴产业基地、
重大新兴产业工程中处于成长期和成熟期的项目。
安徽省“三重一创”产业发展二期基金子基金——关键赛道壹号基金（SPV
专项基金）。基金计划设立规模不低于 2 亿元，其中，母基金认缴出资比例不超
过 1/2 且认缴出资额不超过 1 亿元，以专项基金形式投资安徽省内战略性新兴产
业重点领域单一项目，或者投资招引战略性新兴产业优质单一项目返投落户安
徽。
和润至成已经中选安徽省“三重一创”产业发展二期基金 2022 年度子基金
——关键赛道壹号基金（SPV 专项基金）管理机构。
（3）有限合伙人二
和润基金（具体情况详见本核查意见“ 三、和润基金基本情况”）
3、芜湖首云基本情况
名称：芜湖首云算力科技有限公司
统一社会信用代码：91340207MA8PUCPK3Y
法定代表人：许睿
注册资本：10,000 万人民币
注册地址：安徽省芜湖市鸠江区通江大道南侧 150 米芜湖市江北新区建设指
挥部 E 区 1-1312 室
成立日期：2022 年 12 月 20 日
营业期限：长期
经营范围：一般项目:网络技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;计算机系统服务;数据处理服务;计算机软硬件及辅助
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设备批发;非居住房地产租赁;建筑工程机械与设备租赁;租赁服务（不含许可类租
赁服务）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项
目:第一类增值电信业务;第二类增值电信业务（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本次投资完成后，芜湖首云的股权机构如下：
注：和润基金规模为 10,005 万元，后续将通过股权或债权进行融资，以实现对和润数科出
资 13,005 万元。
芜湖首云为芜湖算力调度研发产业园项目的实施主体。项目计划投资金额约
为 7 亿元，将根据市场环境、能耗指标等因素投建 0.6-0.8 万个标准机柜(2.5KW)。
项目选址位于安徽省芜湖市江北新区大龙湾片区，将分期建设。
四、和润基金合伙协议主要内容
（一）合伙期限
1、本合伙基金的存续期为 7 年 ，自合伙基金成立之日起算。如本合伙基金
的存续期限需超过合伙企业存续期限的，则普通合伙人在取得全体合伙人一致同
意的基础上，可以变更本合伙基金的存续期。存续期内，自合伙基金成立日之日
起算至 24 个月后的对应月对应日的前一日为本合伙基金的投资期，投资期结束
后不得再进行股权、私募股权基金等投资，仅可进行现金管理类投资；自投资期
结束日起算至 60 个月后的对应月对应日的前一日为本合伙基金的退出期。
2、合伙期限需要继续延长的，经合伙人会议同意可以延长，每次延长 1 年，
延长不超过 1 次。执行事务合伙人最晚应当在基金成立日后满 6 年 6 个月向合伙
人会议提出延长申请。
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（二）合伙人及其出资
1、合伙人
1.1 合伙企业的普通合伙人为南京和润至成私募基金管理有限公司。
认缴出资额：5 万元（大写：伍万元整）
1.2 合伙企业的有限合伙人（一）：北京首都在线科技股份有限公司
认缴出资额：5,000 万元（大写：伍仟万元整）
1.3 合伙企业的有限合伙人（二）：天阳宏业科技股份有限公司
认缴出资额：3,000 万元（大写：叁仟万元整）
1.4 合伙企业的有限合伙人（三）：北京安润时光咨询有限公司
认缴出资额：2,000 万元（大写：贰仟万元整）
1.5 合伙企业的有限合伙人最多为四十九名。本合伙企业设置包括有限合伙
人在内的全体合伙人信息表，用以记载全体合伙人的名称/姓名、住所、出资方
式、出资数额、出资比例和缴付期限。
有限合伙人应满足合格投资者标准。
2、出资方式
所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。各合伙人应保证其缴付至合伙
企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。
2.1 认缴出资额
全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币 10,005.00 万元（大写：壹
亿零伍万元整）。除本协议另有约定外，自本合伙基金备案完成之日起，不得变
更。
普通合伙人对合伙企业的认缴出资额为人民币 5 万元（大写：伍万元整）。
如本合伙基金满足以下条件，可以新增有限合伙人或现有合伙人追加认缴出
资：
（1）本合伙基金仍处于本合伙协议约定的投资期内；
（2）经全体合伙人一致同意。
2.2 各合伙人的出资缴付
实缴出资时间：出资缴纳期限不晚于 2024 年 12 月 31 日。
首批实缴出资时间：出资缴纳期限不晚于 2023 年 8 月 31 日。
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本合伙基金指定的出资缴款指定的账户信息将在本合同签署完毕，募集专户
成功开通后告知各合伙人。
各合伙人的实缴出资在基金募集期产生的银行利息，不计入基金份额，在本
合伙基金正式运作后全部归入合伙企业资产。
首轮实缴出资金额合计不得低于认缴出资额的 20%，各合伙人按照认缴出资
比例缴付，社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社
会公益基金除外。各合伙人将按照本合伙企业的投资进度实缴剩余出资额，但应
按照协议的约定，不晚于 2024 年 12 月 31 日缴纳全部出资。
3、后续募集
3.1 经全体合伙人一致同意，自成立日起不超过十二（12）个月内，合伙企
业可以向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次后续募集并完成后
续交割，以吸纳更多有限合伙人或增加届时既存的有限合伙人的认缴出资（该等
新认缴人或追加认缴出资额的现有有限合伙人称为“后续募集合伙人”，该等新
认缴人认缴或现有有限合伙人追加认缴的出资额称为“后续募集出资额”）。
3.2 下列条件全部满足之日，为相应后续募集的完成日（“后续交割日”）：
（1）后续募集合伙人经合伙人会议批准入伙；
（2）后续募集合伙人签署书面文件确认其同意受本协议或其修订版约束；
（3）后续募集出资额由后续募集合伙人认缴并已完成该次募集对应的企业
变更/备案登记。为免歧义，变更/备案登记包括新增合伙人入伙、增加认缴出资
额等变更和备案手续。
3.3 后续募集合伙人应在后续交割日后十（10）日内按照与先前合伙人（“先
前合伙人”）根据本协议第 3.4 条应实缴的出资比例实缴出资。且除非经合伙人
会议另行同意豁免，自 2023 年 10 月 1 日之后加入的后续募集合伙人，应就其前
述出资按照有限合伙人的门槛收益率，向合伙企业缴纳自 2023 年 6 月 1 日起算
至后续募集实际缴纳出资之日的延期补偿金（延期补偿金）。
3.4 执行事务合伙人有权在该后续募集有限合伙人依据本协议约定应获得分
配的收益中扣除其应承担的延期补偿金。延期补偿金应在先前合伙人之间根据其
对合伙企业的实缴出资额按比例分配。
3.5 后续募集后，执行事务合伙人应当及时修订本协议附件一以列出每位后
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续募集合伙人的名称及其对合伙企业的认缴出资等信息，并对各合伙人的认缴出
资比例、资本账户及任何其他项目作出相应调整，依法办理相应的企业变更登记
手续。为免歧义，后续募集合伙人根据以上条款所作的延期补偿金支付不构成后
续募集合伙人的实缴资本，亦不减少其认缴出资余额、或增加其资本账户的金额。
4、基金成立的条件
4.1 本合伙基金在缴付出资的期限届满前，有效签署本协议并缴付认购资金
的合伙人不少于 1 人（含）且不超过 49 人时，普通合伙人可在缴付出资期限届
满前宣布本合伙基金成立，募集资金由募集账户划入本合伙基金托管账户，托管
人出具“托管资金到账通知书”之日为本合伙基金的成立日。
4.2 基金管理人应在合伙基金成立后，按照相关法律法规的要求，向企业登
记机关申请办理变更登记，并向基金业协会办理本合伙基金的备案手续。
5、基金募集失败的处理方式
5.1 本合伙基金在缴付出资期限届满后，仍不满足成立条件的，基金管理人
应宣布本合伙基金募集失败，基金管理人应当在初始销售期届满后 30 日内返还
有限合伙人已支付的实缴款本金。
5.2 本合伙基金募集失败，基金管理人、本合伙基金销售机构（如有）不得
向合伙人收取任何费用或请求任何报酬。
6、出资的违约责任
6.1 未能根据本协议的约定足额、及时缴付出资额的合伙人为出资违约合伙
人（“出资违约合伙人”）；违反本协议的其它约定的合伙人为其他违约合伙人（“其
他违约合伙人”，与出资违约合伙人一起合称“违约合伙人”）。
自出资截止日或基金成立日（孰早为准）起，就该等逾期缴付的金额应按照
每日万分之五的比例向合伙企业支付逾期出资违约金，即“出资违约金”。
6.2 普通合伙人可从出资违约合伙人的可分配收益中直接扣除出资违约合伙
人所应支付的出资违约金或赔偿金（如有）；以及其他因其出资违约行为而致使
合伙企业、各合伙人发生的费用。
6.3 为免疑义，出资违约合伙人按照上述约定，向合伙企业支付的出资违约
金、赔偿金应为合伙企业的其他收入，而非该等出资违约合伙人的实缴出资额，
由全体合伙人按照实缴出资比例享有。
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6.4 尽管有本条前述规定，从有利于合伙企业整体利益的角度出发，普通合
伙人可自行决定是否豁免违约合伙人未按期缴付出资之全部或部分违约责任；或
与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他安排。
（三）管理费用
就管理人对合伙企业事务的执行和管理，合伙企业应向管理人支付管理费。
在本合伙基金存续期限内，合伙企业应向管理人支付的管理费，管理费率为
每个运作年度 0.1%，以计提日合伙企业中有限合伙人实缴出资额为计算基础。
每个运作年度的管理费，在基金成立日及之后每个运作年度的首日预先计提。管
理费计提后，本合伙基金在该运作年度届满前终止的，已计提的管理费不予以退
回。本合伙基金管理费于计提后，由管理人向基金托管人发送划款指令，基金托
管人复核后从合伙企业财产中一次性支付给管理人。
每运作年 度应提 取的 管理费 =计 提日合 伙企业 中有限 合伙 人实缴 出资额
*0.1%
（四）投资事项
1、投资时点
本合伙基金在基金业协会备案完成前，合伙企业不得对外投资。但以现金管
理为目的，投资于银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金
管理工具除外。
2、投资范围
2.1 本合伙基金可投资于和润数科一期（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）
合伙份额（企业名称以工商备案为准）、IDC、云计算、大数据、互联网、金融
科技、能源数据管理、智慧电站服务、消费内容、消费数据、新能源领域及低碳
园区产业以及银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理
工具。
2.2 本合伙基金投资于非上市股权时，应符合国家法律、法规、规章以及产
业政策的要求。
2.3 如本合伙基金通过投资资产管理产品间接投资非上市股权的，则该投资
资产管理产品应由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。前述资产管理产
品包括各类在中国证券投资基金业协会备案发行的公司型、合伙型、契约型股权
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投资基金。
2.4 经全体合伙人同意，本合伙基金可对外借款，借款专项用于项目投资。
3、投资决策程序
3.1 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙基金设置投资决策
委员会，投资决策委员会由 3 名成员组成。所有投资项目（现金管理类除外）均
需经投资决策委员会审议，项目决策实行一人一票制，经过 2 名（含）以上的投
资决策委员会成员同意方可通过。投委会委员由普通合伙人南京和润至成私募基
金管理有限公司、有限合伙人北京首都在线科技股份有限公司、有限合伙人天阳
宏业科技股份有限公司分别推荐 1 名投委。
3.2 管理人可以依据本协议的约定对合伙企业的账面现金（如有）进行现金
管理。
3.3 基金管理人负责在符合相关法律法规及本协议约定的前提下，根据投资
决策委员会决议，负责投资协议的签署及投资指令的发送。
3.4 本合伙基金入股或受让被投企业非上市股权的，应当于投资后及时向企
业登记机关办理登记或变更登记。基金管理人应及时将上述情况向合伙人披露、
向托管人报告。
4、投资禁止行为
4.1 本合伙企业禁止以下投资行为：
（1）从事担保、抵押、委托贷款、房地产、资金拆借等业务；
（2）进行承担无限连带责任的对外投资；
（3）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；
（4）直接投资于商业银行信贷资产；
（5）以基金份额进行质押融资；
（6）直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权或股权投资的行
业和领域；
（7）法律法规、中国证监会以及本合伙协议规定禁止从事的其他行为。
5、关联交易投资
5.1 关联交易是指本合伙基金与管理人、普通合伙人、有限合伙人、管理人
管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或
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者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。
5.2 投资决策委员会应对关联交易进行决定，保证不存在利益输送、不公平
交易等情形。
5.3 管理人运用基金资产从事关联交易的，管理人应当根据相关规定向合伙
人进行信息披露。披露和通知内容包括但不限于关联交易的交易对手（如有）、
投资标的、投资金额、交易时间等，披露和通知频率按关联交易实际发生频率。
5.4 合伙人签署本合伙协议即表明其已经知晓并同意本合伙基金可能进行上
述关联交易并认可投资决策委员会作出的相关关联交易投资决策。合伙人不得因
本合伙基金进行上述关联交易或投资收益劣于基金管理人、基金托管人及其关联
方管理的其他类似投资产品，而向基金管理人或基金托管人提出任何损失或损害
补偿的要求。
6、投资后持续监控及管理
6.1 本合伙基金入股或受让非上市股权的，基金管理人应当于投资后及时向
工商登记机关办理登记或变更登记。基金管理人应及时将上述情况向合伙人披
露、向托管人报告。
6.2 基金管理人负责投资后被投资企业的持续监控，并按本协议约定向有限
合伙人进行披露。
7、合伙企业投资退出
7.1 合伙企业投资退出的方式包括：
（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行
上市后出售其持有的上市公司股票退出；
（2）合伙企业协助被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产
权交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；
（3）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研
发项目的经济权益实现退出；
（4）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
7.2 基金管理人负责在本合伙基金到期前办理未上市股权的退出，并确保本
基金投资退出款项全额支付至本合伙基金托管账户，如因基金管理人自行修改回
款账户或其他原因导致本合伙基金投资退出款项未支付或未足额支付至本基金
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托管账户给合伙人造成的损失，托管人不承担任何责任。
7.3 合伙基金终止或到期时未能实现投资退出的，管理人有权以合伙基金持
有的资产原状方式向合伙人返还，即在履行必要的变更登记程序后，将本合伙基
金持有的资产登记至合伙人名下。
7.4 本合伙基金投资于非上市股权时，非上市股权的退出日不得晚于本合伙
基金的到期日。
（五）利润分配及亏损分担
1、利润分配
1.1 合伙企业可供分配利润金额的构成为截至分配基准日本合伙企业全部现
金资产减去已记账应付未付税费后的余额。
分配基准日为可供分配利润的计算截止日。
1.2 分配原则
（1）合伙企业清算前，取得的可供分配利润将优先支付全体合伙人累计实
缴出资总额，再支付收益；
（2）同一类型合伙人享有同等分配权；
（3）合伙企业分配方式为现金分红；
（4）在符合有关利润分配条件的前提下，可不定期对合伙企业利润进行分
配；
（5）经合伙人会议大会或全体合伙人书面形式一致表示同意的，可以修改
分配原则。
（6）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
1.3 分配顺序
（1）按全体合伙人实缴出资比例进行分配；
（2）支付管理人业绩报酬（如有）；
2、亏损分担
2.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合
伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。
2.2 本合伙企业发生亏损时，按以下顺序分担亏损：
（1）全体合伙人以认缴出资额为限，以其认缴出资比例承担合伙企业的亏
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损；
（2）如合伙企业仍有亏损的，由普通合伙人承担无限连带责任。
（六）终止、解散和清算
1、合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：
（1）合伙企业经营期限届满且未延期；
（2）本合伙基金存续期届满而未延期；
（3）全体合伙人一致同意决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；
（5）本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；
（6）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
（8）法律法规约定的其他情形。
合伙企业终止则合伙基金终止，基金管理人应告知托管人并安排本合伙基金
终止事项。本合伙基金终止则本合伙基金的托管协议一并终止。
合伙企业终止由基金管理人负责判断并发起，自合伙企业终止事由发生之日
起 10 个交易日内，基金管理人应当组织合伙企业清算小组对合伙企业财产进行
清算。基金管理人应向基金托管人出具合伙企业终止说明函明确合伙企业终止的
事由和依据，并确保该等内容真实性、有效性，基金托管人不进行复核。基金管
理人未按照本协议约定及时组织清算小组对合伙企业财产进行清算而导致合伙
企业财产或对合伙人权益产生不利影响的，由基金管理人承担赔偿责任，基金托
管人不承担任何责任。
2、清算清偿顺序
2.1 合伙企业清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：
（1）支付清算费用；
（2）支付应付税款；
（3）支付托管费、基金管理费；
（4）清偿合伙企业的债务；
（5）根据本协议约定的本金及利润分配原则和程序在所有合伙人之间进行
分配。
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其中对上述第（1）至（4）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则
应增加其他资产的变现。第（5）项应与债权人协商清偿方式。
2.2 合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担
无限连带清偿责任。
3、清算未尽事宜
本合伙协议中关于基金清算的未尽事宜以清算报告为准。合伙企业财产清算
账册及文件由基金管理人保存，保存期限自本合伙企业清算终止之日起不得少于
20 年。
（七）违约责任
本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议约定的各项义务。若任
何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约合伙人有权要求违约合伙人赔
偿因其违约行为而给守约合伙人造成的一切损失。
五、本次关联交易的定价政策和定价依据
本次投资额系交易各方共同协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
五、参与设立产业投资基金的目的及对公司的影响、存在的风险
（一）参与设立产业投资基金的目的及对公司的影响
本次公司通过参与设立产业投资基金的方式投资芜湖算力产业园项目，旨在
进一步巩固公司发展战略，协同驱动公司整体业务稳健发展，保持和巩固上市公
司在行业的领先地位，发挥公司产业与资本市场的优势，提升公司综合竞争能力，
推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值。
公司本次对外投资采用权益法进行核算，投资方向为与公司主营业务相关，
资金全部来源于公司自有资金，不涉及募集资金，且是根据项目的进度逐步投入，
对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，对公司未来财务状况的影响
将根据投资项目具体投资收益而定。
（二）存在的风险
公司本次对外投资存在一定的风险：
1、本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，存在无法通过股东大会审议
的可能，会导致投事项无法推进的风险。
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2、本次投资所开展业务的事项须获得政府相关部门的审批和同意，若审批
程序无法完成，则存在项目无法进行的风险。
3、本次对外投资事项资金需求量较大，存在因无法筹集足量资金导致项目
无法顺利推进的风险。
4、本核查意见中的交易方案为目前暂定的方案，具体交易结构可能根据后
续项目推进以及与合作方的谈判情况进行调整。
5、本次对外投资事项为中长期规划，项目总体建设周期预计较长，短时间
内难以形成规模经济效益，在项目建设过程中可能存在其他不确定因素。
6、本次对外投资事项的实施是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景
的判断，但宏观环境、行业政策、市场和技术变化等外部因素及公司内部管理、
团队业务拓展能力等均存在一定的不确定性，可能存在市场拓展情况及未来盈利
未达预期的风险。
基金设立后，公司将积极采取相关措施控制本次对外投资的风险和不确定
性。密切关注基金设立后的管理和标的项目的投资过程。
（三）其他事项
1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与公司投资的合伙企业的份额认购，不在该合伙企业中任职。
2、公司本次对外投资事项不会导致同业竞争。
3、公司本次与专业投资机构共同投资前 12 个月内不存在将超募资金用于永
久性补充流动资金的情形。
六、履行的决策程序情况及相关机构意见
（一）公司董事会意见
2023 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《北
京首都在线科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，
同意公司以自有资金认购南京和润至成私募基金管理有限公司发起设立的南京
和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）的基金份额，并同意将该事项以临时提
案的方式提交公司 2022 年度股东大会审议。
（二）公司监事会意见
2023 年 4 月 14 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《北
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京首都在线科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，
监事会认为：公司以自有资金认购南京和润至成私募基金管理有限公司发起设立
的南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）的基金份额，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关规定，风险可控，公司将对具体投资项目的风
险与收益进行充分的预估与测算，确保相应资金的使用不会对公司的日常经营与
主营业务的发展造成影响，本事项不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的
情形。监事会同意本事项。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
独立董事就本次关联交易事项发表如下事前认可意见：公司投资设立产业基
金有助于公司借助产业基金平台，整合各方面的优质资源，完善公司业务布局，
符合公司发展战略。本次关联交易遵循公平、公正的交易原则，符合国家有关法
律法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。基于以上判断，我
们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第五届董事会第十六次会
议审议。
2、独立意见
独立董事就本次关联交易事项发表如下独立意见：投资设立产业基金符合公
司的发展战略，有利于充分发挥和利用各方合伙人的优势，提升公司核心竞争力，
增强公司的发展动力。本次关联交易遵循了公平、公正的交易原则，不存在损害
公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。公司第五届董事会第十六次
会议的召集、召开和表决程序及方式符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《北京首都在线科技股份有限公司章程》有关规定，会议决议合法有效。我
们同意本议案。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第五届董事会第十六次会议
及第五届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事认可并发表了同意的独立
意见。
截至目前，上述关联交易的审批程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳
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证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求。投资设立产业基金符合公司的
发展战略，有利于充分发挥和利用各方合伙人的优势，提升公司核心竞争力，增
强公司的发展动力。本次关联交易遵循了公平、公正的交易原则，不存在损害公
司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司
参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马孝峰 黄新炎
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
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