首都在线:中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2022年度跟踪报告2023-04-22
中信证券股份有限公司
关于北京首都在线科技股份有限公司
2022 年度跟踪报告
保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:首都在线
保荐代表人姓名:马孝峰 联系电话:010-6083 3591
保荐代表人姓名:黄新炎 联系电话:010-6083 8559
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的 0 次
次数
2.督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度 是
(包括但不限于防止关联方占用公司
资源的制度、募集资金管理制度、内控
制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 12 次,每月查询募集资金专户情况,包
括每半年度对募集资金专户进行现场检
查
(2)公司募集资金项目进展是否与信 是
息披露文件一致
4.公司治理督导情况
1
(1)列席公司股东大会次数 0次
(2)列席公司董事会次数 0次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定 是
报送
(3)现场检查发现的主要问题及整改 经持续督导项目组 2023 年 4 月 14 日对
情况 公司执行 2022 年度现场检查,并未发现
公司存在重大问题。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 14 次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论 0 次
意见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合 是
规
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2023 年 4 月 14 日
(3)培训的主要内容 本次培训重点从 A 股上市公司监管体
系、上市公司治理、上市公司董监高义
2
务及法律责任、信息持续披露义务、内
幕信息管理、关联交易、募集资金运用、
对外担保等方面进行了讲解,并结合相
关案例进行讲解。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建 无 不适用
立和执行
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控 无 不适用
制人变动
5.募集资金存放及使 无 不适用
用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要 无 不适用
事项(包括对外投资、
风险投资、委托理财、
财务资助、套期保值
等)
10.发行人或者其聘 无 不适用
请的中介机构配合保
荐工作的情况
11.其他(包括经营环 2022 年度,受国内外多种环境共同作用, 保 荐 机 构 与 公
境、业务发展、财务 公司 IDC 及云计算服务均出现了储备资 司 就 业 绩 变 动
状况、管理状况、核 源量提升、客户直接需求下降的不利情 情 况 进 行 了 沟
3
心技术等方面的重大 况,从而导致公司毛利率下降,毛利规 通,公司净利润
变化情况) 模下降明显。同时,由于公司员工规模 变 化 具 备 合 理
先增后减,当期职工薪酬支出仍有显著 性,保荐机构将
提升,且公司部分项目存在资产减值及 持 续 关 注 公 司
信用减值,最终导致 2022 年公司净利润 运营情况
存在大额亏损。
三、公司及股东承诺事项履行情况
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺时间 承诺期限 履行情况
公司股票
首次公开发行
持有公司股份流通限 2019 年 03 月 上市之日
或再融资时所 曲宁 正常履行中
制、自愿锁定的承诺 28 日 起 36 个月
作承诺
内
关于招股说明书不存在
首次公开发行
虚假记载、误导性陈述 2019 年 03 月
或再融资时所 曲宁 长期 正常履行中
或者重大遗漏方面的承 28 日
作承诺
诺
首次公开发行 关于填补本次公开发行
2019 年 03 月
或再融资时所 曲宁 股票被摊薄即期回报的 长期 正常履行中
28 日
作承诺 措施及承诺
首次公开发行
强化对相关责任主体承 2019 年 03 月
或再融资时所 曲宁 长期 正常履行中
诺事项的约束措施 28 日
作承诺
首次公开发行
2019 年 03 月
或再融资时所 曲宁 避免同业竞争的承诺 长期 正常履行中
28 日
作承诺
首次公开发行
关于规范并减少关联交 2019 年 03 月
或再融资时所 曲宁 长期 正常履行中
易的承诺 28 日
作承诺
首次公开发行
2019 年 03 月
或再融资时所 曲宁 社保公积金补缴的承诺 长期 正常履行中
28 日
作承诺
首次公开发行 对公司非公开发行股票
2019 年 03 月
或再融资时所 曲宁 填补回报措施能够得到 长期 正常履行中
28 日
作承诺 切实履行作出的承诺
公司、控股股
东、实际控制
首次公开发行
人、董事(不 关于上市后股价稳定措 2019 年 03 月 公司上市
或再融资时所 正常履行中
含独立董事, 施公司股价的承诺 28 日 后 3 年内
作承诺
下同)、高级管
理人员
4
公司关于招股说明书不
首次公开发行
存在虚假记载、误导性 2019 年 03 月
或再融资时所 首都在线 长期 正常履行中
陈述或者重大遗漏方面 28 日
作承诺
的承诺
首次公开发行 公司董事、监
强化对相关责任主体承 2019 年 03 月
或再融资时所 事及高级管理 长期 正常履行中
诺事项的约束措施 28 日
作承诺 人员
首次公开发行 公司董事、监
关于规范并减少关联交 2019 年 03 月
或再融资时所 事及高级管理 长期 正常履行中
易的承诺 28 日
作承诺 人员
首次公开发行
曲宁、赵永志、 持股意向及减持意向的 2019 年 03 月
或再融资时所 长期 正常履行中
毕名武 承诺 28 日
作承诺
首次公开发行
合众投资、基 持股意向及减持意向的 2019 年 03 月
或再融资时所 长期 正常履行中
石创投 承诺 28 日
作承诺
首次公开发行 关于填补本次公开发行
2019 年 03 月
或再融资时所 首都在线 股票被摊薄即期回报的 长期 正常履行中
28 日
作承诺 措施及承诺
首次公开发行 关于填补本次公开发行
公司的董事、 2019 年 03 月
或再融资时所 股票被摊薄即期回报的 长期 正常履行中
高级管理人员 28 日
作承诺 措施及承诺
首次公开发行 董事、高级管 关于填补本次非公开发
2019 年 03 月
或再融资时所 理人员首都在 行股票被摊薄即期回报 长期 正常履行中
28 日
作承诺 线 的措施及承诺
首次公开发行
强化对相关责任主体承 2019 年 03 月
或再融资时所 首都在线 长期 正常履行中
诺事项的约束措施 28 日
作承诺
曲宁、赵永志、
首次公开发行
毕名武、合众 关于规范并减少关联交 2019 年 03 月
或再融资时所 长期 正常履行中
投资、基石创 易的承诺 28 日
作承诺
投
首次公开发行 发行人申报文件电子文
2020 年 01 月
或再融资时所 首都在线 件与书面文件一致的承 长期 正常履行中
17 日
作承诺 诺
首次公开发行
发行人保证不影响和干 2020 年 01 月
或再融资时所 曲宁 长期 正常履行中
扰发审委审核的承诺 17 日
作承诺
首次公开发行 A 股股票
首次公开发行 并上市会后重大事项的
2020 年 01 月
或再融资时所 首都在线 承诺发行人保证不影响 长期 正常履行中
17 日
作承诺 和干扰发审委审核的承
诺
首次公开发行 曲宁 本次发行摊薄即期回报 2021 年 02 月 长期 正常履行中
5
或再融资时所 的风险提示、防范措施 05 日
作承诺 以及相关主体的承诺
首次公开发行 本次发行摊薄即期回报
2021 年 02 月
或再融资时所 首都在线 的风险提示、防范措施 长期 正常履行中
05 日
作承诺 以及相关主体的承诺
首次公开发行 董事、高级管理人员关
公司董事、高 2021 年 02 月
或再融资时所 于保证填补即期回报措 长期 正常履行中
级管理人员 05 日
作承诺 施切实履行的承诺
全体董事、监事、高级
首次公开发行 全体董事、监
管理人员对发行申请文 2021 年 02 月
或再融资时所 事、高级管理 长期 正常履行中
件真实性、准确性、完 05 日
作承诺 人员
整性的承诺
控股股东、实 关于本次向特定对象发
首次公开发行
际控制人、全 行 A 股股票摊薄即期回 2021 年 02 月
或再融资时所 长期 正常履行中
体董事、高级 报的填补措施及相关承 05 日
作承诺
管理人员 诺
公司控股股
东、实际控制
人、董事、高
关于本次向特定对象发
首次公开发行 级管理人员对
行 A 股股票摊薄即期回 2022 年 11 月
或再融资时所 公司本次向特 长期 正常履行中
报的填补措施及相关承 22 日
作承诺 定对象发行摊
诺
薄即期回报采
取填补措施的
承诺
全体董事、高
级管理人员关
首次公开发行 于公司向特定
公司未来三年股东回报 2022 年 11 月
或再融资时所 对象发行 A 股 长期 正常履行中
规划 22 日
作承诺 股票摊薄即期
回报采取填补
措施的承诺
不为激励对象依本激励
计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任 2020 年 09 月
股权激励承诺 首都在线 长期 正常履行中
何形式的财务资助,包 18 日
括为其贷款提供担保的
承诺
公司关于股权激励不存
在虚假记载、误导性陈 2020 年 09 月
股权激励承诺 首都在线 长期 正常履行中
述或者重大遗漏方面的 18 日
承诺
若出现某些特定情形发 2020 年 09 月
股权激励承诺 首都在线 长期 正常履行中
行计划终止的承诺 18 日
6
公司关于股权激励计划 2021 年 06 月
股权激励承诺 首都在线 长期 正常履行中
正常实施的承诺 25 日
不为激励对象依本激励
计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任 2021 年 06 月
股权激励承诺 首都在线 长期 正常履行中
何形式的财务资助,包 25 日
括为其贷款提供担保的
承诺
公司关于股权激励不存
在虚假记载、误导性陈 2021 年 06 月
股权激励承诺 首都在线 长期 正常履行中
述或者重大遗漏方面的 25 日
承诺
若出现某些特定情形发 2021 年 06 月
股权激励承诺 首都在线 长期 正常履行中
行计划终止的承诺 25 日
公司关于股权激励计划 2021 年 06 月
股权激励承诺 首都在线 长期 正常履行中
正常实施的承诺 25 日
不为激励对象依本激励
计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任 2022 年 02 月
股权激励承诺 首都在线 长期 正常履行中
何形式的财务资助,包 15 日
括为其贷款提供担保的
承诺
公司关于股权激励不存
在虚假记载、误导性陈 2022 年 02 月
股权激励承诺 首都在线 长期 正常履行中
述或者重大遗漏方面的 15 日
承诺
若出现某些特定情形发 2022 年 02 月
股权激励承诺 首都在线 长期 正常履行中
行计划终止的承诺 15 日
公司关于股权激励计划 2022 年 02 月
股权激励承诺 首都在线 长期 正常履行中
正常实施的承诺 15 日
承诺是否按时
是
履行
如承诺超期未
履行完毕的,
应当详细说明
未完成履行的 无超期未履行承诺的情形
具体原因及下
一步的工作计
划
四、其他事项
报告事项 说 明
1. 保 荐 代 表 人 变 更 及 北京首都在线科技股份有限公司(以下简称“公司”)
7
其理由 于 2022 年 2 月 25 日收到中信证券股份有限公司(以下
简称“中信证券”)出具的《关于更换保荐代表人的函》。
中信证券为公司首次公开发行股票持续督导项目的保荐
人,保荐代表人为彭捷女士和王彬先生,持续督导日期
至 2023 年 12 月 31 日;同时,中信证券为公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票持续督导项目的保荐人,保
荐代表人为马孝峰先生和黄新炎先生,持续督导日期至
2024 年 12 月 31 日。
为更好地提升保荐代表人的工作效率,督促保荐代
表人积极履行持续督导义务,中信证券委派马孝峰先生
和黄新炎先生(简历附后)接替彭捷女士和王彬先生负
责此前首次公开发行股票项目后续的持续督导工作,履
行持续督导义务。
本次变更完成后,公司首次公开发行股票持续督导
项目和 2021 年度向特定对象发行 A 股股票持续督导项目
的保荐代表人均为马孝峰先生和黄新炎先生,持续督导
期分别至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日。
2. 报 告 期 内 中 国 证 监 2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日,存在以下中国证监
会和本所对保荐人或 会(包括派出机构)和贵所对本保荐人或者保荐的公司
者其保荐的公司采取 采取监管措施的事项:
监管措施的事项及整 1、2022 年 6 月 21 日,中国证监会浙江监管局对我
改情况 公司保荐的思创医惠科技股份有限公司(以下简称“思创
医惠”)出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关
人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定:思
创医惠披露的《2021 年年度报告》与《2021 年度业绩预
告》差异较大,相关信息披露不准确;思创医惠披露的
《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》,对 2020
年度收入进行了差错更正,导致公司定期报告相关信息
披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理
8
办法》第二条、第三条、第四条的规定。
2、2022 年 11 月 15 日,上海证监局出具《关于对开
山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》,监
管措施认定:开山股份未及时审议和披露关联交易且关
联董事杨建军未回避表决,不符合《深圳证券交易所创
业板上市规则(2020 年 12 月修订)》的规定,违反了《上
市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)相关条
款的规定;开山股份将闲置募集资金用于购买中信银行
大额存单,未履行审议程序和信息披露义务,不符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》的规定,违反了《上市公司信息披露管理
办法》(证监会令第 40 号)的规定;2021 年年度报告中,
关于第三名至第五名客户的相关信息披露不准确,违反
了《上市公司信息披露管理办法》的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后,与上市公司一
起仔细分析问题原因,并落实整改,督促上市认真吸取
教训,履行勤勉尽责义务,组织公司完善内部控制,建
立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行,
切实维护全体股东利益。
3. 其 他 需 要 报 告 的 重 1、2022 年 2 月 25 日,深圳证券交易所对我公司保
大事项 荐的汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”)出
具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通
报批评处分的决定》,监管函件认定:汤臣倍健在收购
Life-Space Group Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限
公司 46.67%股权项目中存在:未充分、审慎评估并披露
《电子商务法》实施的重大政策风险,未如实披露标的
资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况;商
誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据,未充分披露
商誉、无形资产减值测试相关信息且减值测试关于资产
9
可收回金额的计量不规范。上市公司的上述行为违反了
《创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条、
第 2.1 条、第 11.11.3 条、第 11.11.6 条的规定。
2、2022 年 4 月 12 日,中国证监会出具《关于对孔
少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》,监管措
施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集
团股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中,未审
慎核查外协服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金
拆借的完整性,以及大额个人报销与实际支出内容是否
相符。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办
法》(证监会令第 170 号)第五条的规定。
3、2022 年 8 月 11 日,深交所出具《关于对创意信
息技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的
决定》。监管函件认定:创意信息 2021 年度业绩预告披
露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润存在较
大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《创业板
股票上市规则(2020 年 12 月修订)》相关规定。创意信
息董事长陆文斌、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪
尽职守、履行勤勉尽责义务,违反了《创业板股票上市
规则(2020 年 12 月修订)》第 1.4 条、第 4.2.2 条和第
5.1.2 条的规定,对上述违规行为负有重要责任。
4、2022 年 8 月 29 日,深交所出具《关于对思创医
惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的
决定》,监管函件认定:思创医惠 2021 年度业绩预告披
露的净利润与年度报告披露的经审计净利润相比,存在
较大差异。上述行为违反了《创业板股票上市规则 2020
年 12 月修订)》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总
经理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉
尽责义务,违反了《创业板股票上市规则(2020 年 12
10
月修订)》第 1.4 条、第 4.2.2 条和第 5.1.2 条的规定,对
上述违规行为负有重要责任。
我公司在知悉上市公司受到纪律处分后,督促上市
公司及相关当事人应当引以为戒,加强法律、法规的学
习,严格遵守法律法规和交易所业务规则,履行诚实守
信、忠实勤勉义务,保证上市公司经营合法合规以及信
息披露真实、准确、完整。
我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重
视,要求相关保荐代表人应当引以为戒,严格遵守法律
法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定,遵
循诚实、守信、勤勉、尽责的原则,认真履行保荐代表
人的职责,切实提高执业质量,保证所出具的文件真实、
准确、完整。
(以下无正文)
11
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司
2022 年度跟踪报告》之签章页)
保荐代表人:
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马孝峰 黄新炎
中信证券股份有限公司
年 月 日
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