民生证券股份有限公司
  关于江苏图南合金股份有限公司使用闲置募集资金进行
                            现金管理的核查意见


       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为江苏图
南合金股份有限公司（以下简称“图南股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，
对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏图南合金股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]804 号）核准，公司首次公开发行新股人民币
普通股（A 股）5,000 万股，发行价格为 10.51 元/股，募集资金总额为 52,550.00
万元，扣除发行费用 5,744.03 万元后，募集资金净额为 46,805.97 万元。苏亚金
诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 7 月 20 日对公司首次公开发行股
票的资金到位情况进了审验，并出具了“苏亚验[2020]13 号”《验资报告》。

       二、募集资金使用情况及暂时闲置情况
       根据《江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费
用后，将投资于以下项目：
                                             项目总投资        拟使用募集资金投入
序号                 项目名称
                                               （万元）            额（万元）
         年产 1,000 吨超纯净高性能高温合金
 1                                                 18,250.00             18,250.00
         材料建设项目
         年产 3,300 件复杂薄壁高温合金结构
 2                                                 25,820.00             25,820.00
         件建设项目
 3       研发中心建设项目                           3,563.50              2,735.97

 4       偿还银行贷款及补充流动资金项目             8,000.00                     -
                合   计                        55,633.50         46,805.97

       募集资金投资项目的建设需要一定的周期。目前，公司正按照募集资金使用
计划，有序推进募集资金投资项目。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现
阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

       三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
       1、投资目的
       为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集
资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实
现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
       2、投资品种
       公司拟购买投资由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本
约定、单项理财产品期限最长不超过一年的投资理财品种或进行定期存款、结构
性存款、通知存款等存款形式存放，暂时闲置募集资金投资的产品须符合以下条
件：
       （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
       （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。对于暂时闲置的募
集资金投资，上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所
备案并公告。
       3、投资额度及期限
       公司拟使用不超过人民币 30,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金
管理，有效期自 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内，在前述
额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时
归还至募集资金专户。
       4、实施方式
       上述事项经董事会审议通过后，还需经公司 2020 年第一次临时股东大会审
议通过后方可实施。在公司股东大会审议通过后，授权公司董事长在上述额度内
签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、
选择理财产品品种、签署合同等，公司财务部负责组织实施。
    5、信息披露
    公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

    四、投资风险及风险控制措施
    1、投资风险
    （1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。
    （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期
投资的实际收益不可预期。
    2、针对投资风险，公司拟采取如下措施：
    （1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他
证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。
    （2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期
间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强
风险控制和监督，严格控制资金的安全。
    （3）公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财
资金使用情况进行审计、核实。
    （4）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。
    （5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

    五、对公司日常经营的影响
    公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，是在确保不影响募集资金投资计
划正常进行和募集资金安全的前提下进行，不会影响公司募集资金投资项目的正
常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为
公司股东谋取更多的投资回报。

    六、审议程序及专项意见
    2020 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不
超过人民币 30,000 万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。公司独
立董事对该议案发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （一）董事会意见
    公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，拟使用总额
度不超过）人民币 30,000 万元（含本数的闲置募集资金进行现金管理，用于购
买安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的投资产品（包括但不限于结构性
存款、定期存款、通知存款等），可以提高资金使用效率，以更好地实现公司现
金的保值增值，保障公司股东的利益。公司董事会同意本次使用闲置募集资金进
行现金管理，并提请公司股东大会审议。
    （二）监事会意见
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司使用不超过人民币 30,000 万
元（含本数）额度内的暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在影响募集资金投
资项目建设和公司正常经营的情形。合理利用闲置募集资金进行现金管理，可以
增加收益，为公司及股东获取更好的回报，符合公司利益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件的相关
规定。全体监事一致同意该事项。
    （三）独立董事意见
    公司合理利用部分闲置资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及
收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金投资项目推进和
公司正常运营，符合公司及股东的利益；相关审议程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法
规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司在授权范围内
使用部分闲置募集资金进行现金管理。

    七、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事
会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程
序。公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定要
求。
       2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，未违反募集资金投资项
目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投资项目和损害股东利益的情形。
       3、在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置的募
集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全
体股东的利益。
       综上，本保荐机构同意图南股份本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。


       （以下无正文）
（此页无正文为《民生证券股份有限公司关于江苏图南合金股份有限公司使用闲
置募集资金进行现金管理核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                   梅明君                    范信龙




                                                      民生证券股份有限公司


                                                          2020 年 8 月 18 日