图南股份：股东大会议事规则2020-08-19
江苏图南合金股份有限公司
股东大会议事规则
（2020 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为进一步明确江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）股
东大会的职责权限，规范股东大会运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会
会议程序及决议的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（2019 年修正）（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》
（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29 号）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》（2020 年修订）等有关规定和《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 公司董事会应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、
地点的选择应有利于尽可能多的股东参加会议。
第五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本
规则关于召开临时股东大会情形的，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
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公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向股东说明原因。
第六条 公司召开股东大会，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利
益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
第八条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。
第二章 股东大会的一般规定
第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
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（十三）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
（十四）审议批准本章程第四十四条规定的关联交易事项；
（十五）审议批准本章程第四十五条规定的提供财务资助的事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交
易；
（二十）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方，或公司关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（八）根据法律、行政法规、规章、规范性文件或本规则及《公司章程》的
规定，须经股东大会审议通过方可对外担保的其他情形。
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股东大会审议前款第（七）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条 公司发生对外投资（提供担保、提供财务资助除外）、购买或者
出售资产交易，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，
公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则
适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用上述规定。
（六）发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的
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股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 本规则第十一条所称的“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（含公司对他人提供的担保和对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本条规定履行股东大会审议程序。
第十三条 公司发生下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的。
（二）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则
适用前款规定：
1、与同一关联人进行的交易；
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2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括
与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）公司为关联人提供担保的。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取
得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提交股东大会审议：
1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
第十四条 公司发生下列财务资助行为，须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司
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合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用上述规定。
第十五条 公司与同一交易方同时发生本规则第十二条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中
较高者计算。
第十六条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本规则第十一条所述
交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十七条 对于达到本规则第十一条规定标准的交易，若交易标的为公司股
权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务
资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第十八条 公司发生本规则第十二条规定的“购买或者出售资产”交易时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当
披露并参照本规则第十五条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用本规则第十一条的规定。
第二十条 公司发生本规则第十二条规定的“提供财务资助”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到本规则第十一条标准的，适用本规则第十一条的规定。
已经按照本规则第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用本规则第十一条规定。
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第二十一条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构
和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件
等相关规定和《公司章程》、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第三章 股东大会的召集
第二十二条 董事会应当在本规则第五条的规定的期限内按时召集股东大
会。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本规
则及《公司章程》的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本规则及《公司章程》
的规定自行召集和主持。
第二十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会；
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即 5 名或者《公司章程》
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其它情形。前述第
（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。
发生前述第（一）、（二）、（三）、（五）、（六）情形之一的，董事会
未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以自行召开临时股东大
会。
第二十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
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求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应向独立董事和股东说明
理由。
第二十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第二十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（以下简称
“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出会议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，应
当作出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。董事会不
同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第二十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会
通知前书面通知董事会。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。
第二十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第二十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第三十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会审议的事项所提出的具体
议案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第三十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公布临时提案的内容，包括
临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案等内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第三十二条 对于前条所述的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对临时提案进行审核，对于临时提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东大会职权范
围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不得提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将临时提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进
行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对临时提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论。
第三十三条 提案人提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应当充
分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、
对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产
评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个
工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第三十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配议案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。董事会在提出对资本公积金转增股本议案时，应详
细说明转增原因，并及时披露。
第三十五条 会计师事务所的聘任、解聘及报酬，由董事会向股东大会提出
提案。
第三十六条 非职工代表董事候选人、股东代表监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会决议。
第三十七条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东及代理
人、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的
背景资料等在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容。提议股东自行
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主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。
第三十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会将于会议召开十五日前
以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第三十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决
时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第四十条 股东大会、董事会拟讨论董事、监事和高级管理人员选举事项的，
股东大会、董事会通知中将充分披露董事、监事和高级管理人员候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）工作经历，其中应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作
情况；
（二）专业背景、从业经验、兼职等个人情况；
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（三）是否存在《公司章程》第一百〇七条所列情形；
（四）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事和高级管理人员存在关联关系；
（五）披露持有本公司股份数量；
（六）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露
的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第四十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通
知中公布延期后的召开日期。
第五章 股东大会的召开
第四十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他根据需要在股
东大会通知中选择的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便
捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第四十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
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个人股东亲自出席会议的，应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明出席股东大会；委托代理他人出席会议的，代理人还应当提交股东授权委
托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席
会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务
合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合
伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。
第四十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为企业股东的，应加盖企业单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第四十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第四十八条 出席会议人员提交的相关文件、凭证、证件具有下列情况之一
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的，视为其出席会议资格无效：
（一）委托人或代理人的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不
正确等不符合《居民身份证法》规定的；
（二）委托人或代理人提交的身份证或复印件无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代理人提交的相关文件、凭证、证件有其他明显违反法律、
法规和《公司章程》规定的。
第四十九条 召集人应当依据股东名册共对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第五十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册应载明参加会议
的股东（或单位名称）及代理人姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
已登记的股东及代理人应出示本规则第四十三条所规定的相关文件、凭证、
证件，并在签名册上签字。
第五十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第五十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
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第五十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回
答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。股东及代理人出席股东大会可以要求发言，股东大会
发言包括书面和口头的形式。股东及代理人要求发言的必须经大会主持人许可。
大会主持人可以视会议情况安排发言。每一发言人发言，原则上每次不得超过五
分钟，但经会议主持人同意可适当延长；针对同一议案，每一发言人的发言不得
超过两次。
股东及代理人发言不得打断会议报告或他人发言。
第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第五十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会
的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事
会秘书、总经理、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其
他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六章 股东大会表决与决议
第五十七条 股东大会应当对具体的提案作出决议，决议分为普通决议和特
别决议。
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股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东及代理人所持有表决权的
股份总数的过半数通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东及代理
人所持有表决权的股份总数的三分之二以上同意通过。
第五十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不
得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯
股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
第五十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（一）董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴事项；
（二）独立董事的选聘及津贴事项；
（三）董事会和监事会的工作报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司重大关联交易事项；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所；
（九）公司年度报告；
（十）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
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（五）收购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近经审计的
资产总额百分之三十时；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第六十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法
律、法规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；
（三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述
其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。
在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得
参加投票表决；
（四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易
产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及等向股东大会作出说明和解释；
（五）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东
与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股
东对关联交易事项进行审议表决；
（六）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本规则第六十条规
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定表决；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，
股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第六十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举二名及以上董事或者监事
时应当实行累积投票制度。股东大会在采取累积投票制选举董事、监事的过程中，
按确定的应选董事、监事人数和得票多少，选举产生当选董事、监事。当选董事、
监事不足应选董事、监事人数，但已当选人数超过《公司章程》规定董事会、监
事会成员三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；如未能选举全部
董事、监事，且将导致董事会、监事会人数不符合《公司法》规定的人数或少于
《公司章程》规定的董事会、监事会成员三分之二的时，则股东大会应对未当选
董事、监事候选人中进行第二轮选举，如第二轮选举仍未达到上述要求时，则应
在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第六十四条 除累积投票制外，股东大会对所有列入会议议程的提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东
或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行
搁置或不予表决。
第六十五条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列名的事项进行表
决。股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。选举董事、监事候选人提案获得通过的，新任董事、监
事在会议结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。
第六十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
参加现场表决的股东（包括股东代理人）应当以书面方式填写表决票。股东
（包括股东代理人）应当在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股
数量。
股东应当在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）外，本身
也应当签名并注明代理人字样，没有股东或股东代理人签名的表决票为废票，该
表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。
多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃
权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第七十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
在以现场开会方式召开股东大会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向
到会股东（含代理人）宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求
到会股东（含代理人）意见。若持反对意见的股东（含代理人）所持表决权份额
超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的半数，则应当立即另行推选新
的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：出席会议股东（代
理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东（含代理人）所持表决权总
数的过半数同意的，该推荐人士则开始履行计票或监票职责。
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股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第七十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式。股东大会其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3：00。会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十三条 股东大会决议应当及时作出，决议中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十四条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定应当由独立董事发表独立意见的事项，所称中小投资
者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东。
第七十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公布内容中作特别提示。
第七十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书等有效资料一并保存，保管期限不少于十年。
第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理等高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第七十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第七十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第八十条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
第八十一条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第七章 附则
第八十二条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、规
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范性文件和《公司章程》的规定。本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第八十三条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“超过”、“过”、“少
于”、“低于”不含本数。
第八十四条 本规则由公司董事会负责解释。
本规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施，本规则的修改亦同。
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