证券代码：300855           证券简称：图南股份       公告编号：2021-003




                江苏图南合金股份有限公司独立董事
        关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见

       江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议
于 2021 年 1 月 12 日在公司会议室召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“公司法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》和公司《独立董事制度》等相关文件的规定，作为公司的独立董事，我们
在认真审阅了相关会议资料后，本着实事求是的原则和对公司、全体股东负责的
态度，对公司第二届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下：

       一、关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议
案

       经审阅议案及相关材料，我们认为：公司第三届董事会换届选举符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，亦符合公司正常运作的需要，
本次董事会非独立董事候选人的审议及表决程序合法、合规，不存在损害公司及
公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

       万柏方先生、万捷先生、袁锁军先生、陈建平先生作为本次提名的第三届董
事会非独立董事候选人，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦
不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会
和深圳证券交易所的处罚和惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能
力。

       我们同意对上述非独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司 2021
年第一次临时股东大会审议。

       二、关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案

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    经审阅议案及相关材料，我们认为：公司第三届董事会换届选举符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，亦符合公司正常运作的需要，
本次董事会独立董事候选人的审议及表决程序合法、合规，不存在损害公司及公
司股东，尤其是中小股东利益的情形。

    管建强先生、薛德四先生、叶德磊先生作为本次提名的第三届董事会独立董
事候选人，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情
形，亦不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国
证监会和深圳证券交易所的处罚和惩戒，且均已取得了独立董事资格证书，具备
担任上市公司独立董事的任职资格和能力。

    我们同意对上述独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司 2021 年
第一次临时股东大会审议。

    三、关于公司第三届董事会独立董事津贴标准的议案

    经审阅议案及相关材料，我们认为：本次确定第三届董事会独立董事薪酬的
议案经公司第二届董事会第九次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，会议
召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    第三届董事会独立董事薪酬是公司参照本地区同行业上市公司独立董事薪
酬情况，根据公司自身实际情况制定的，有利于调动独立董事的工作积极性、强
化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及公司
股东，尤其是中小股东利益的情形。

    我们同意公司第三届董事会独立董事津贴标准，并同意将该议案提交公司
2021 年第一次临时股东大会审议。

    四、关于拟参与投资设立基金暨关联交易的议案

    经审阅议案及相关材料，我们认为：公司本次与专业投资机构合作投资设立
基金，依托上海盛宇股权投资基金管理有限公司专业化的投资管理能力，发挥各
方优势，整合利用各方的优势资源，通过及时把握投资机会，降低投资风险；同
时利用基金平台，使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整
                                     2
体竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展。本次关联交易遵循自
愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，审议和表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关文件的规定，与
本次交易有关联关系的董事进行了回避表决，表决结果合法有效，不存在损害公
司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

    我们同意公司本次参与投资设立基金暨关联交易事项，并同意将该议案提交
公司 2021 年第一次临时股东大会审议。



（本页以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《江苏图南合金股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
九次会议相关事项的独立意见》之签署页）




   独立董事：

                  薛德四           管建强           叶德磊




                                                     2021 年 1 月 12 日