图南股份：关于拟参与投资设立基金暨关联交易的公告2021-01-13
证券代码：图南股份 证券简称：300855 公告编号：2021-013
江苏图南合金股份有限公司
关于拟参与投资设立基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业机构合作投资概述
为促进江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）产业经营和
资本运营达到良性互补，提升公司整体竞争实力和盈利能力，实现公司
持续、快速、健康的发展，借助专业投资机构的专业化的投资管理能力、
项目资源优势及风险控制体系，提高资金盈利能力，公司拟与上海盛宇
股权投资基金管理有限公司（以下简称“盛宇投资”）及其他合伙人共 11
方，发起设立丹阳盛宇鸿图创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛
宇鸿图”）。盛宇鸿图投资方向为向军工新材料、电子信息新材料领域具
有核心技术或渠道优势的高成长性科技型企业进行股权投资，拟注册资
本为人民币 20,000 万元，公司拟作为有限合伙人，以自有资金认缴出资
人民币 4,000 万元。
盛宇投资旗下平台丹阳盛宇股权投资中心（有限合伙）、上海盛宇股
权投资中心（有限合伙）分别持有公司 3.50%、0.45%股权，公司董事魏
海涛为丹阳盛宇股权投资中心（有限合伙）委派代表，拟设立盛宇鸿图
的有限合伙人上海锍晟投资中心（有限合伙）系盛宇投资旗下平台；陈
建平为持有公司 5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所创业板股票
1
上市规则》，盛宇投资、上海锍晟投资中心（有限合伙）、陈建平为本公
司关联方。公司本次与盛宇投资、上海锍晟投资中心（有限合伙）、陈
建平合作投资设立基金构成关联交易。
除本次合作投资设立基金外，盛宇投资与公司不存在其他交易及利
益安排。盛宇投资除与丹阳盛宇股权投资中心（有限合伙）、上海盛宇股
权投资中心（有限合伙）及董事魏海涛存在关联关系外，与公司实际控
制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；盛
宇投资与上海锍晟投资中心（有限合伙）存在一致行动关系，与其他参
与投资设立基金的投资人不存在一致行动关系。
公司于 2021 年 1 月 12 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过
了《关于拟参与投资设立基金暨关联交易的议案》，同意公司本次投资事
宜，本次投资构成关联交易，关联董事魏海涛回避了表决；公司独立董
事就关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；公司第
二届监事会第九次会议审议通过了该议案。本次公司投资金额为 4,000
万元，达到公司 2019 年经审计净资产绝对值 5%以上，本议案需提交公
司 2021 年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
至本次关联交易为止，除前期已披露的日常关联交易外，过去 12 个
月公司与上述关联方未进行其他关联交易，未与不同关联人进行交易类
别相关的交易。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人基本情况
2
名称：上海盛宇股权投资基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市徐汇区桂平路 391 号 2 号楼 28 层 2806 室
注册资本：20,000 万元人民币
成立时间：2009 年 3 月 20 日
法定代表人：朱江声
控股股东：朱江声，直接与间接持股合计 78.53%
实际控制人：朱江声
经营范围：股权投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主要投资领域：专注于半导体、新材料、企业级服务、IVD 与生物
医药、医疗器械与耗材、智慧医疗等投资。
私募基金管理人资质：依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，盛宇投资已在中
国证券投资基金业协会完成管理人备案，登记注册的私募基金管理人编
号：P1001088。
关联关系或其他利益关系说明：盛宇投资旗下平台丹阳盛宇股权投
资中心（有限合伙）、上海盛宇股权投资中心（有限合伙）分别持有公司
3.50%、0.45%股权，公司董事魏海涛为丹阳盛宇股权投资中心（有限合
伙）委派代表，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，为本公司
关联方。
（二）有限合伙人
3
1、丹阳市天鑫投资管理有限公司
基本情况
企业名称 丹阳市天鑫投资管理有限公司
成立日期 2020 年 12 月 16 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91321181MA24321H1M
法定代表人 赵金华
实际控制人 丹阳市人民政府国有资产监督管理办公室
注册资本 10,000 万元人民币
注册地址 丹阳市宝塔路 15 号
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事
投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信
经营范围
息咨询服务）；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
主营业务 股权投资
股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
股东构成
丹阳市金融控股集团有限公司 10,000.00 100.00
丹阳市天鑫投资管理有限公司与公司及实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
2、上海锍晟投资中心（有限合伙）
基本情况
企业名称 上海锍晟投资中心（有限合伙）
成立日期 2014 年 11 月 10 日
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310117320897347K
执行事务合伙人 达孜县鑫钼企业管理有限公司
实际控制人 朱江声
注册资本 6,250 万元人民币
注册地址 上海市嘉定区嘉戬公路 500 号 14 幢 1 层 105 室
创业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动】
主营业务 股权投资
认缴出资额 认缴出资比例
合伙人名称或姓名 合伙人类型
（万元） （%）
南京明钰投资管理中心（有
合伙人构成 有限合伙人 6187.50 99.00
限合伙）
达孜县鑫钼企业管理有限公
普通合伙人 62.50 1.00
司
4
上海锍晟投资中心（有限合伙）为盛宇投资旗下平台，盛宇投资旗
下平台丹阳盛宇股权投资中心（有限合伙）、上海盛宇股权投资中心（有
限合伙）分别持有公司 3.50%、0.45%股权，公司董事魏海涛为丹阳盛宇
股权投资中心（有限合伙）委派代表。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》，为本公司关联方。
3、上海溢伊企业管理中心
基本情况
企业名称 上海溢伊企业管理中心
成立日期 2020 年 12 月 22 日
企业类型 个人独资企业
统一社会信用代码 91310230MA1HH3KA4M
投资人 刘明凌
实际控制人 刘明凌
注册资本 -
注册地址 上海市崇明区三星镇北星公路 1999 号(上海玉海棠科技园区)
一般项目：企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，会议及展览服
务，广告设计、代理，广告制作，商务信息咨询（不含投资类咨询），创
经营范围 意服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
主营业务 股权投资
上海溢伊企业管理中心与公司及实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
4、上海满羿企业管理中心
基本情况
企业名称 上海满羿企业管理中心
成立日期 2020 年 12 月 23 日
企业类型 个人独资企业
统一社会信用代码 91310230MA1HH4104C
投资人 李萌
实际控制人 李萌
注册资本 -
注册地址 上海市崇明区三星镇北星公路 1999 号(上海玉海棠科技园区)
经营范围 一般项目：企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，会议及展览服
5
务，广告设计、代理，广告制作，商务信息咨询（不含投资类咨询），创
意服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
主营业务 股权投资
上海满羿企业管理中心与公司及实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
5、安赫集团有限公司
基本情况
企业名称 安赫集团有限公司
成立日期 2012 年 2 月 22 日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 913211915900391748
法定代表人 奚祥美
实际控制人 奚祥美
注册资本 20,000 万元人民币
注册地址 镇江新区瑞江路 36 号
许可项目：进出口代理；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备
销售；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；金属
结构制造；金属结构销售；工业自动控制系统装置销售；电容器及其配套
设备销售；电线、电缆经营；光伏设备及元器件销售；消防器材销售；管
经营范围 道运输设备销售；阀门和旋塞销售；电气信号设备装置销售；机械设备销
售；制冷、空调设备销售；通讯设备销售；有色金属合金销售；塑料制品
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；轨道交通专用设备、关键
系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；合成材料销售；高铁设
备、配件销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；交通及公共管理用标牌销售；
轨道交通绿色复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
主营业务 节能矿热炉、节能型变压器、可编程序控制柜的制造和销售
股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
股东构成 奚祥美 12,000.00 60.00
陈志浩 8,000.00 40.00
安赫集团有限公司与公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。
6、江苏曼诺科技有限公司
6
基本情况
企业名称 江苏曼诺科技有限公司
成立日期 2019 年 12 月 24 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320381MA20P4BG93
法定代表人 石丹琴
实际控制人 石丹琴
注册资本 1,058 万元人民币
注册地址 新沂市双塘镇创新创业产业园 3 幢 1-10 号
从事智能机电以及智能制造领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务；企业管理咨询；市场运营策划；文化艺术交流活动策划；品牌设
计与策划；房屋建筑工程、装饰装潢工程设计与施工；化工原料及产品(危
经营范围
险化学品除外)、建筑装饰材料、日用百货、包装材料、机电产品的销售；
从事各类货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主营业务 股权投资
股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
股东构成
上海乐见敦实业有限公司 1,058.00 100.00
江苏曼诺科技有限公司与公司及实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
7、丹阳市平凡企业管理咨询中心
基本情况
企业名称 丹阳市平凡企业管理咨询中心
成立日期 2018 年 8 月 27 日
企业类型 个人独资企业
统一社会信用代码 91321181MA1X3T7X9L
投资人 尹超
实际控制人 尹超
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 丹阳市云阳街道振兴路 688 号
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
主营业务 企业咨询
丹阳市平凡企业管理咨询中心与公司及实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
8、陈建平
7
身份证号码：3211811965******
住址：江苏省丹阳市皇塘镇****
陈建平，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，硕士学
历。1982 年至 1990 年就职于丹阳市皇塘农机具修造厂，历任员工、供
销科长等职；1990 年至 1998 年任丹阳市电站锅炉厂厂长；1998 年至 2002
年任江苏绿叶锅炉配件有限公司总经理；2002 年至今任江苏绿叶锅炉有
限公司执行董事兼总经理、法定代表人；2008 年至 2010 年任江苏巍华
精密合金有限公司董事；2010 年至 2014 年任丹阳市精密合金厂有限公
司董事；2015 年 1 月至 2018 年 1 月任公司董事。
截至公告日，陈建平持有公司 6.76%股权，为公司 5%以上股东；同
时，公司第二届董事会任期即将届满，公司召开了第二届董事会第九次
会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董
事候选人提名的议案》，同意提名陈建平为公司第三届董事会非独立董事
候选人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，陈建平为本公司
关联方，应在审议本项对外投资议案的股东大会上进行回避表决。
9、陈晓敏
身份证号码：3303211973******
住址：江苏省苏州市工业园区****
陈晓敏，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
历。2003 年 9 月创办苏州工业园区新凯精密五金有限公司并担任其执行
董事、董事长等职务；2012 年 3 月创办苏州瑞玛金属成型有限公司，担
任执行董事、总经理。现任苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事长、总
8
经理，苏州工业园区新凯精密五金有限公司执行董事、苏州全信通讯科
技有限公司执行董事兼总经理、Cheersson Investment Co., Ltd.(BVI 瑞玛，
苏州瑞玛精密工业股份有限公司全资子公司)和 Cheersson Queretaro
Precision Metal Forming S. DE R.L. DE C.V.(墨西哥瑞玛，BVI 瑞玛控股子
公司)董事、苏州工业园区众全信投资企业(有限合伙)执行事务合伙人、
苏州汉铭企业管理咨询服务中心(有限合伙)执行事务合伙人。
陈晓敏与公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。
三、投资合伙企业基本情况
（一）基本情况
1、基金名称：丹阳盛宇鸿图创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定，
以工商登记为准）
2、基金规模：拟募集 20,000 万元（最终规模以实际募集到位的为
准）。
3、组织形式：有限合伙
4、注册地址：丹阳市宝塔路 15 号（最终以工商登记为准）
5、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、基金管理人：盛宇投资
7、执行事务合伙人：盛宇投资
8、认缴出资：合伙人认缴出资额及出资比例，如下：
序号 姓名或名称 出资额（万元） 占比%
1 上海盛宇股权投资基金管理有限公司 1,000.00 5.00%
9
2 江苏图南合金股份有限公司 4,000.00 20.00%
3 丹阳市天鑫投资管理有限公司 2,000.00 10.00%
4 上海锍晟投资中心（有限合伙） 4,500.00 22.50%
5 上海溢伊企业管理中心 1,000.00 5.00%
6 上海满羿企业管理中心 1,000.00 5.00%
7 安赫集团有限公司 1,500.00 7.50%
8 江苏曼诺科技有限公司 1,000.00 5.00%
9 丹阳市平凡企业管理咨询中心 1,000.00 5.00%
10 陈建平 2,000.00 10.00%
11 陈晓敏 1,000.00 5.00%
合计 20,000.00 100.00%
9、登记备案情况：尚未在中国证券投资基金业协会备案。
10、出资方式：以人民币现金方式出资。
11、出资及进度安排：尚未出资。经营期限内分二期出资到位，第
一期 50%出资不晚于 2021 年 1 月 31 日缴纳到位；第二期 50%出资不晚
于 2021 年 12 月 31 日缴纳到位。
12、存续期限：合伙企业的经营期限为 5 年，自合伙企业成立之日
起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。自合伙企
业成立之日起前 3 年为投资期，后 2 年为退出期。合伙企业存续期限届
满的，经全体合伙人同意，方可延长。
13、有限合伙人退伙：
（1）有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
a) 经全体合伙人同意退伙；
b) 发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；以及
c) 其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
（2）有下列情形之一的，有限合伙人当然退伙：
a) 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡或丧失偿债能力；
10
b) 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、
撤销，或者被宣告破产；
c) 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；以及
d) 合伙企业投资项目已完全退出，各合伙人已依约定取得其相应的
投资收益。
14、合伙财产份额转让：普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合
伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙
人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他
合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，
在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。合伙人以外的人依法受让合
伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合
伙人，依照《合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
15、会计核算方式：基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法
律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
合伙企业的会计年度与日历年度相同。合伙企业应于每一会计年度结束
之后，由具备证券从业资格的会计师事务所对合伙企业的财务报表进行
审计。
16、投资范围与限制：合伙企业投资方向为向军工新材料、电子信
息新材料领域具有核心技术或渠道优势的高成长性科技型企业进行股权
投资。闲置资金可用于购买商业银行理财计划、货币基金、国债逆回购、
银行存款、收益凭证等低风险的现金管理产品，但不得从事 A 股二级市
场投资。
11
截止公告日，拟设立的盛宇鸿图未形成任何投资计划和意向。
（二）管理模式
1、管理方式
上海盛宇股权投资基金管理有限公司担任普通合伙人（GP）、执行
事务合伙人、基金管理人；公司、陈建平及其他出资方均为有限合伙人
（LP）。执行事务合伙人拥有对合伙企业业务活动之管理、控制、运营、
决策的权力，受其他有限合伙人的监督。执行事务合伙人对外代表合伙
企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人
执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和费用由全体
合伙人按照合伙协议约定承担。
2、有限合伙人的权利和义务
有限合伙人的权利包括但不限于：
（1）参与决定合伙人的入伙、退伙；
（2）对合伙企业的财务及业务状况进行监督，按照本协议规定的程
序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料、与投资相关的文件，以及其
他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计或尚未审计的合伙企业
财务会计报告，但获取前述的文件和信息应当受限于本协议关于保密的
约定，且不得对合伙企业的利益造成损害；
（3）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利
或者提起诉讼；
（4）执行事务合伙人怠于行使权利或履行义务时，督促其行使权利
或履行义务，或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
12
（5）取得合伙财产收益；
（6）取得清算后的剩余合伙财产；
（7）按照本协议的约定转让合伙财产份额和退伙；
（8）监督执行事务合伙人/基金管理人履行投资管理的情况；
（9）按照本协议约定的时间和方式获得基金信息披露资料；
（10）因执行事务合伙人/基金管理人违反法律法规或本协议的约定
导致其合法权益受到损害的，有权得到赔偿；以及
（11）法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的和本协议约
定的其他权利。
有限合伙人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读本协议，保证投资资金的来源及用途合法；
（2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力
调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整
性负责，承诺为合格投资者；
（3）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者
间接投资于私募基金的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资
者的信息，但符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定的
除外；
（4）认真阅读并签署风险揭示书；
（5）按照本协议约定缴纳出资，承担本协议约定的管理费及其他相
关费用；
（6）按本协议约定承担基金的投资损失；
13
（7）向基金管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，
配合执行事务合伙人的尽职调查与反洗钱工作；
（8）保守商业秘密，不得泄露合伙企业的投资计划或意向等；
（9）不得违反本协议的约定干涉基金管理人的投资行为；
（10）不得从事任何有损合伙企业及其他有限合伙人、基金管理人
管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动；以及
（11）法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定和本协议约定
的其他义务。
3、管理费
合伙企业按年度向基金管理人支付管理费，管理费以合伙财产支付。
（1）管理费标准
a) 投资期内，按照合伙企业全体合伙人实缴出资的 2%支付管理
费；退出期内，按照合伙企业未退出项目的投资成本的 2%支
付管理费。
b) 前款所述投资成本指获得投资项目时支付的全部价款，包括税
金、手续费等相关费用；
c) 为免疑义，未退出项目指未全部处置变现的项目，部分退出项
目属于未退出项目。
（2）管理费计算及支付的时间：
a) 合伙企业管理费按年度计算并支付，一年以 360 天计，不足一
个财政年度的按实际经营天数计算。管理费计算方式：
A=B×2%×T/360+(C1×D1+C2×D2…+Cn×Dn)×2%/360
14
A 为管理费
B 为实缴出资总额
T 为投资期经营天数
C1…n 为退出期未退出项目的投资成本
D1…n 为退出期未退出项目的投资成本对应的经营天数
b) 合伙企业设立第一个财政年度的管理费在全体合伙人首期出
资实缴完成之日起 20 个工作日内支付。从第二个财政年度开
始，管理费在每个财政年开始的 20 个工作日内支付。
c) 合伙财产现金不足以支付管理费的，不属于延期支付，无相关
延期利息，于基金清算时优先从清算财产中扣除。
4、收益分配、亏损分担及合伙债务的承担
（1）收益分配的原则
a) 合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为
支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发
生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其
他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分：
i. 合伙企业从其处置项目投资获得的收入（包括退出项目的
投资收入，返还的项目投资的本金和利润、源于全部出售
投资项目或部分处置投资项目所得现金收入的分配、非现
金分配以及源于被投资企业的任何红利和利息收入的分配）
（“项目投资收入”）；
ii. 合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其
15
他类似的现金收入（“投资运营收入”）；
iii. 投资期结束后普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目
的并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；
iv. 违约金收入及其他应归属于合伙企业的现金收入（“其他现
金收入”）。
b) 合伙企业可分配收入按以下顺序进行分配：
i. 在合伙人之间按实缴出资比例分配，直至合伙人收回其全
部实际出资额；
ii. 在按前款分配后如有余额，则将该等余额的 20%分配给普
通合伙人，将该等余额的 80%在全体合伙人之间按实缴出
资比例分配。
c) 单个投资项目退出合伙企业即可进行可分配收入阶段性分配。
d) 合伙企业在最终清算时，如阶段性分配金额大于合伙企业存续
期可分配收入总额，则大于存续期可分配收入总额部分，全体
合伙人应按合伙协议约定的分配比例予以返还至合伙企业。
（2）收益分配的形式
a) 本企业的收益分配以人民币进行。
b) 合伙人共同认可的其它形式。
（3）收益分配的时间
a) 合伙企业就每一个投资项目所取得的项目投资收入和投资运
营收入，原则上在取得该项收入后的一百八十（180）日内，
或在取得项目投资收入及投资运营收入的财务年度结束后的
16
九十（90）日内，或管理人决定的其他时点，经全体合伙人一
致同意，进行分配。但管理人有权自行决定保留必要的款项用
于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支；
b) 合伙企业解散，经独立审计机构清算审计后，三十（30）日内
通知全体合伙人，经全体合伙人一致同意，进行分配。
（4）收益分配的程序
a) 本企业的可分配收入须回到本企业托管账户，按本协议约定的
方式进行分配；
b) 管理人根据收益分配原则的约定制定分配方案，经全体合伙人
同意，签署合伙人决议后三十（30）日内向合伙人派发。
（5）所得税
合伙人应当根据《合伙企业法》之规定及国家相关税收规定，分别
缴纳所得税。本协议项下合伙企业进行分配的金额均为税前金额，合伙
企业将根据国家相关税收法律法规或税务部门的要求（如有）对合伙人
的所得税进行代扣代缴（如有），因履行前述代扣代缴义务而产生的费用
应由被代扣代缴合伙人自行承担。
（6）亏损的分担
a) 所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。
b) 当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的
认缴出资比例确定。
c) 除普通合伙人外，所有合伙人不承担超过其认缴出资额的亏损。
（7）合伙企业债务
17
a) 未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得对外举债。
b) 合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有
限合伙人以认缴出资为限承担有限责任，普通合伙人承担无限
责任。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，各方以等价现金形
式出资，按照出资金额确定其投资的股权比例，符合有关法律、法规的
规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
本次对外投资构成关联交易，不涉及人员安置、土地租赁等问题。
交易完成后，公司会持续关注可能产生的关联交易等情形，如有相关情
形出现，公司将严格遵守相关法律法规规定，及时履行信息披露等相关
义务。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
在保证公司主营业务发展的前提下，通过本次投资，公司可借助投
资机构的专业化管理和市场化运作能力、项目资源优势及风险控制体系，
进一步提升公司对外投资能力，寻找新的利润增长点，提高投资收益，
同时，借鉴合作方的投资经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，
符合公司发展需求及全体股东的利益。
（二）本次对外投资存在的风险
截至本公告日，拟设立企业核准名称为丹阳盛宇鸿图创业投资合伙
18
企业（有限合伙），相关工商信息将以最终登记注册信息为准。根据中国
证监会及中国证券投资基金业协会相关规定要求，基金管理公司在完成
工商登记手续后，还须向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记
手续并申请成为基金业协会会员。
（三）本次对外投资对公司的影响
本次对外投资公司以自有资金认缴出资，不会对公司财务及经营状
况造成重大影响。因投资基金具有投资周期长的特点，在投资过程中将
受到宏观经济、行业周期、投资标的的经营管理与基金管理等诸多因素
的影响，存在一定投资风险。公司将认真履行在本次参与投资设立基金
的权利与义务，慎重决策投资事项。
本次公司与专业投资机构合作投资设立基金不涉及经营具体业务，
主要以股权投资为主，目前与公司不构成同业竞争，但在后续投资经营
过程中，如果基金投资与公司主营业务相同或相近企业产生同业竞争的
风险时，各方将严格按照有关法律法规、规范性文件等要求，按照公平、
公允等原则协商妥善解决。
公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的进展或变化情况。
七、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易总金额
截至本公告日，除本次投资外，公司与盛宇投资、上海锍晟投资中
心（有限合伙）、陈建平自 2020 年年初至今未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次与专业投资机构合作投资设立基金暨关联交易事项符合
19
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》、公司《关联交
易管理制度》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、
公平公允的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的
情形。因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第九次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经审阅议案及相关材料，我们认为：公司本次与专业投资机构合作
投资设立基金，依托上海盛宇股权投资基金管理有限公司专业化的投资
管理能力，发挥各方优势，整合利用各方的优势资源，通过及时把握投
资机会，降低投资风险；同时利用基金平台，使公司产业经营和资本运
营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，实现公司
持续、快速、健康发展。本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公
平公允的原则，审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关文件的规定，与本次交易
有关联关系的董事进行了回避表决，表决结果合法有效，不存在损害公
司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次参与投
资设立基金暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司 2021 年第一次临
时股东大会审议。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟参与投资设立基金暨关联交易
事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议
20
批准，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。本次拟参与投资设
立基金暨关联交易事项决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司内部控制制度的规定。
本次投资符合公司整体发展战略，有利于公司长期发展，不会对公司日
常生产经营造成不利影响，不存在损害股东合法利益，特别是中小股东
合法利益的情形。保荐机构同意公司拟与专业投资机构共同投资参与设
立基金暨关联交易的事项。
十、其他
（一）陈建平为持有公司 5%以上股份的股东，并参与认购盛宇鸿图
2,000 万元财产份额，占盛宇鸿图全部出资额的 10%，但不在盛宇鸿图担
任任何职务。
（二）公司不存在超募资金，故本次与专业投资机构共同投资前十
二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
（三）公司将持续关注该投资事项的进展情况，严格按照《深圳证
券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规
定，及时履行后续信息的披露义务。
十一、风险提示
（一）基金尚处于筹划设立阶段，该事项尚需工商登记和取得中国
证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定不确定性。
（二）基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周
期、产业政策、市场环境、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因
素影响，可能面临不能实现预期效益的风险，甚至可能存在投资失败及
21
基金亏损的风险。公司将及时关注合伙企业经营管理状况及投资项目的
运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
十二、备查文件
（一）江苏图南合金股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；
（二）江苏图南合金股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可
意见；
（四）独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
（五）保荐机构民生证券出具的《关于江苏图南合金股份有限公司
拟参与投资设立基金暨关联交易的核查意见》；
（六）《丹阳盛宇鸿图创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
江苏图南合金股份有限公司董事会
2021 年 1 月 12 日
22
