上海市锦天城律师事务所
关于江苏图南合金股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏图南合金股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
案号：01G20201891
致：江苏图南合金股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏图南合金股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《江
苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
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行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2021 年
1 月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）上刊登了《江苏图南合金股份有限公司 2021 年第一次临时
股东大会通知公告》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大
会的召开时间、会议地点、会议召开方式、出席对象、审议事项及登记方法等内
容，《会议通知》公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的
现场会议于 2021 年 1 月 28 日（星期四）下午 14:30 在江苏省丹阳市凤林大道 9
号，图南股份五楼会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为 2021 年 1 月 28 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 1 月 28 日 9:15-15:00 的任意
时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 15 人，代表有表决权股
份为 111,474,000 股，占公司有表决权股份总数的 55.7370%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人为 10 名，代表有表决权的股份数为 104,465,100 股，占公司
有表决权股份总数的 52.2326%。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东
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根据深圳证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票
时间内通过网络系统进行投票的股东为 5 名，代表有表决权的股份数为 7,008,900
股，占公司有表决权股份总数的 3.5045 %。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 9 人，代表有表决权股
份 24,489,000 股，占公司有表决权股份总数的 12.2445 %。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5 %以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，现场出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、
董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场。受新型
冠状病毒感染肺炎疫情的影响，部分董事通过通讯方式出席。
鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所
证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，本所律师无
法对该等股东资格进行核查及确认，在该等参与本次股东大会网络投票的股东
资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律
师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
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按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投
票相结合的方式，审议通过了如下议案：
（一）《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的
议案》
该议案采取累积投票的方式进行逐项表决，具体表决情况如下：
1.01 选举万柏方先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意 104,465,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 93.7127 %。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,480,300 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份数的 71.3802 %。
万柏方先生当选公司第三届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通
过之日起三年。
1.02 选举袁锁军先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意 104,465,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 93.7127 %。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,480,300 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份数的 71.3802 %。
袁锁军先生当选公司第三届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通
过之日起三年。
1.03 选举万捷先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意 104,465,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 93.7127 %。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,480,300 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份数的 71.3802 %。
万捷先生当选公司第三届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过
之日起三年。
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1.04 选举陈建平先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意 104,465,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 93.7127 %。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,480,300 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份数的 71.3802 %。
陈建平先生当选公司第三届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通
过之日起三年。
（二）《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议
案》
该议案采取累积投票的方式进行逐项表决，具体表决情况如下：
2.01 选举管建强先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况：同意 104,465,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 93.7129 %。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,480,500 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 71.3810 %。
管建强先生当选公司第三届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过
之日起三年。
2.02 选举薛德四先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况：同意 104,465,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 93.7129 %。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,480,500 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 71.3810 %。
薛德四先生当选公司第三届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过
之日起三年。
2.03 选举叶德磊先生为公司第三届董事会独立董事
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表决情况：同意 104,465,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 93.7129 %。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,480,500 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 71.3810 %。
叶德磊先生当选公司第三届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过
之日起三年。
（三）《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事候选人提
名的议案》
该议案采取累积投票的方式进行逐项表决，具体表决情况如下：
3.01 选举张涛先生为公司第三届监事会非职工监事
表决情况：同意 104,465,700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 93.7131 %，获得当选。
张涛先生当选公司第三届监事会非职工监事，任期自本次股东大会选举通过
之日起三年。
（四）《关于公司第三届董事会独立董事津贴标准的议案》
总表决情况：同意 111,467,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份数的 99.9938%；反对 6,900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的
0.0062%；弃权 0 股，占出席会所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。
中小投资者表决情况：同意 24,482,100 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份数的 99.9718 %；反对 6,900 股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份数的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
数的 0.0000%。
（五）《关于拟参与投资设立基金暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东陈建平和丹阳盛宇股权投资中心
（有限合伙）回避表决。
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总表决情况：同意 90,952,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份数的 99.9924%；反对 6,900 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数
的 0.0076%；弃权 0 股，占出席会非关联股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。
中小投资者表决情况：同意 17,482,100 股，占出席会议非关联中小投资者所
持有效表决权股份数的 99.9605%；反对 6,900 股，占出席会议非关联中小投资者
所持有效表决权股份数的 0.0395%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小投资者所
持有效表决权股份数的 0.0000%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，江苏图南合金股份有限公司 2021 年第一次临时
股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、
《网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；召
集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果及通过的决
议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
庞 景
负责人： 经办律师：
顾功耘 郝 卿
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