上海市锦天城律师事务所 关于江苏图南合金股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于江苏图南合金股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的 法律意见书 案号:01G20201891 致:江苏图南合金股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏图南合金股份有限公 司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2021 年第一次临时股东大会(以下简 称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《江 苏图南合金股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、 资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2021 年 1 月 13 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn)上刊登了《江苏图南合金股份有限公司 2021 年第一次临时 股东大会通知公告》(以下简称“《会议通知》”)。《会议通知》载明了本次股东大 会的召开时间、会议地点、会议召开方式、出席对象、审议事项及登记方法等内 容,《会议通知》公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的 现场会议于 2021 年 1 月 28 日(星期四)下午 14:30 在江苏省丹阳市凤林大道 9 号,图南股份五楼会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的具体时间为 2021 年 1 月 28 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证 券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 1 月 28 日 9:15-15:00 的任意 时间。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会 召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他 规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 (一)出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 15 人,代表有表决权股 份为 111,474,000 股,占公司有表决权股份总数的 55.7370%,其中: 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议 的股东及股东代理人为 10 名,代表有表决权的股份数为 104,465,100 股,占公司 有表决权股份总数的 52.2326%。 2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 根据深圳证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认,在网络投票 时间内通过网络系统进行投票的股东为 5 名,代表有表决权的股份数为 7,008,900 股,占公司有表决权股份总数的 3.5045 %。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深 圳证券信息有限公司验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 9 人,代表有表决权股 份 24,489,000 股,占公司有表决权股份总数的 12.2445 %。 (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人 及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5 %以上股份的股东;公司董事、监事、 高级管理人员。) (二)出席会议的其他人员 经本所律师验证,现场出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、 董事会秘书以及本所律师,公司高级管理人员列席了本次股东大会现场。受新型 冠状病毒感染肺炎疫情的影响,部分董事通过通讯方式出席。 鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时,由深圳证券交易所 证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计,本所律师无 法对该等股东资格进行核查及确认,在该等参与本次股东大会网络投票的股东 资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下,本所律 师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规 则》和《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次 股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会采取现场投票和网络投 票相结合的方式,审议通过了如下议案: (一)《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的 议案》 该议案采取累积投票的方式进行逐项表决,具体表决情况如下: 1.01 选举万柏方先生为公司第三届董事会非独立董事 表决情况:同意 104,465,300 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份 总数的 93.7127 %。 其中出席会议的中小股东表决结果:同意 17,480,300 股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份数的 71.3802 %。 万柏方先生当选公司第三届董事会非独立董事,任期自本次股东大会选举通 过之日起三年。 1.02 选举袁锁军先生为公司第三届董事会非独立董事 表决情况:同意 104,465,300 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份 总数的 93.7127 %。 其中出席会议的中小股东表决结果:同意 17,480,300 股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份数的 71.3802 %。 袁锁军先生当选公司第三届董事会非独立董事,任期自本次股东大会选举通 过之日起三年。 1.03 选举万捷先生为公司第三届董事会非独立董事 表决情况:同意 104,465,300 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份 总数的 93.7127 %。 其中出席会议的中小股东表决结果:同意 17,480,300 股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份数的 71.3802 %。 万捷先生当选公司第三届董事会非独立董事,任期自本次股东大会选举通过 之日起三年。 4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1.04 选举陈建平先生为公司第三届董事会非独立董事 表决情况:同意 104,465,300 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份 总数的 93.7127 %。 其中出席会议的中小股东表决结果:同意 17,480,300 股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份数的 71.3802 %。 陈建平先生当选公司第三届董事会非独立董事,任期自本次股东大会选举通 过之日起三年。 (二)《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议 案》 该议案采取累积投票的方式进行逐项表决,具体表决情况如下: 2.01 选举管建强先生为公司第三届董事会独立董事 表决情况:同意 104,465,500 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份 总数的 93.7129 %。 其中出席会议的中小股东表决结果:同意 17,480,500 股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的 71.3810 %。 管建强先生当选公司第三届董事会独立董事,任期自本次股东大会选举通过 之日起三年。 2.02 选举薛德四先生为公司第三届董事会独立董事 表决情况:同意 104,465,500 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份 总数的 93.7129 %。 其中出席会议的中小股东表决结果:同意 17,480,500 股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的 71.3810 %。 薛德四先生当选公司第三届董事会独立董事,任期自本次股东大会选举通过 之日起三年。 2.03 选举叶德磊先生为公司第三届董事会独立董事 5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决情况:同意 104,465,500 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份 总数的 93.7129 %。 其中出席会议的中小股东表决结果:同意 17,480,500 股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的 71.3810 %。 叶德磊先生当选公司第三届董事会独立董事,任期自本次股东大会选举通过 之日起三年。 (三)《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事候选人提 名的议案》 该议案采取累积投票的方式进行逐项表决,具体表决情况如下: 3.01 选举张涛先生为公司第三届监事会非职工监事 表决情况:同意 104,465,700 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份 总数的 93.7131 %,获得当选。 张涛先生当选公司第三届监事会非职工监事,任期自本次股东大会选举通过 之日起三年。 (四)《关于公司第三届董事会独立董事津贴标准的议案》 总表决情况:同意 111,467,100 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股 份数的 99.9938%;反对 6,900 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0062%;弃权 0 股,占出席会所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决情况:同意 24,482,100 股,占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份数的 99.9718 %;反对 6,900 股,占出席会议中小投资者所持有效表 决权股份数的 0.0282%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份 数的 0.0000%。 (五)《关于拟参与投资设立基金暨关联交易的议案》 本议案涉及关联交易,出席会议的关联股东陈建平和丹阳盛宇股权投资中心 (有限合伙)回避表决。 6 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 总表决情况:同意 90,952,100 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股 份数的 99.9924%;反对 6,900 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数 的 0.0076%;弃权 0 股,占出席会非关联股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决情况:同意 17,482,100 股,占出席会议非关联中小投资者所 持有效表决权股份数的 99.9605%;反对 6,900 股,占出席会议非关联中小投资者 所持有效表决权股份数的 0.0395%;弃权 0 股,占出席会议非关联中小投资者所 持有效表决权股份数的 0.0000%。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施 细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规和其他规范性文件以 及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为,江苏图南合金股份有限公司 2021 年第一次临时 股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、 《网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;召 集人资格、出席会议人员的资格合法有效;会议表决程序、表决结果及通过的决 议合法有效。 (以下无正文) 7 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 庞 景 负责人: 经办律师: 顾功耘 郝 卿 年 月 日 上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图 地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层,邮编:200120 电 话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999 网 址: http://www.allbrightlaw.com/