证券代码：300855       证券简称：图南股份     公告编号：2021-031



                   江苏图南合金股份有限公司
             第三届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
二次会议于 2021 年 2 月 26 日在公司会议室以现场表决结合通讯表决
的方式召开，会议通知已于 2021 年 2 月 23 日以电话、电子邮件等方
式发出。本次会议由董事长万柏方先生召集并主持，应出席董事 7 名，
实际出席董事 7 名（其中 2 名董事以通讯方式出席），公司部分监事、
高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了
以下议案：
    1、审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束
机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创
造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、


                                1
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—
—股权激励》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司制定了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要，拟向相关激励对象授予 268.00 万股限制性股票。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会审议通过
了该议案，公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》及相关文件。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事万柏方、
袁锁军、万捷为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决。本议案
获得通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    2、审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》
    为了保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公
司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会审议通过
了该议案。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2021 年限制性股


                               2
票激励计划实施考核管理办法》及相关文件。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事万柏方、
袁锁军、万捷为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决。本议案
获得通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
    为具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请
股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划
的以下事项:
    ① 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资
格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    ② 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方
法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    ③ 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规
定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
    ④ 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
    ⑤ 授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    ⑥ 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    ⑦ 授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不


                              3
限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关
登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    ⑧ 授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
    ⑨ 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有
关的协议和其他相关协议；
    ⑩ 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在
与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管
理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得
到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得
到相应的批准；
     授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有
关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执
行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权
激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监
会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定
需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当
人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事万柏方、


                              4
袁锁军、万捷为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决。本议案
获得通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    4、审议通过了《关于变更“年产 3,300 件复杂薄壁高温合金结
构件建设项目”实施地点及部分建设内容的议案》
    为进一步提高募集资金投资项目“年产 3,300 件复杂薄壁高温合
金结构件建设项目”规划和建设布局的合理性，公司拟变更该项目实
施地点及部分建设内容，具体如下：
    项目原选址于丹阳航空航天产业园图南股份已建厂区范围内，为
公司自有土地，宗地总面积 69,289.01 平方米，土地使用权证为“苏
（2020）丹阳市不动产权第 0019727 号”（原“苏（2017）丹阳市不
动产权第 0000299 号”，因公司注册地址变更而换证）；原规划新建建
筑面积 4,420 平方米，并利用原有建筑面积 1,980 平方米，合计建筑
面积为 6,400 平方米。
    项目实施地点变更后仍选址于丹阳航空航天产业园图南股份已
建厂区范围内，具体用地变更为原规划建设用地（土地使用权证为“苏
（2020）丹阳市不动产权第 0019727 号”）以及公司以自有资金新增
购置的土地（毗邻现有厂区建筑，土地使用权证为“苏（2021）丹阳
市不动产权第 0003243 号”）；项目新建建筑面积变更为 20,960 平方
米，不再利用原有 12#厂房及 18#厂房建筑面积共 1,980 平方米，将
邻近的部分原有建筑纳入新建建筑的整体设计规划，本次变更新建建
筑面积，较原规划新建建筑面积 4,420 平方米增加了 16,540 平方米，
增加建筑工程投资约 2,700 万元，占项目原投资总额比例 10.46%，增
加建筑工程投资部分由公司以自有资金进行补足。
    本次变更除实施地点和部分建设内容变更外，项目建设背景、实


                               5
施主体、实施方式、募集资金投资总额及经济效益预测仍与公司前期
披露的相关内容一致。本次变更需取得丹阳市经济发展局和镇江市丹
阳生态环境局变更批准备案，公司将在项目履行相关决策程序后，落
实办理上述政府部门变更审批事项。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会审议通过
了该议案，保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了《关于江
苏图南合金股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点及部
分建设内容的核查意见》。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于变更“年产
3,300 件复杂薄壁高温合金结构件建设项目”实施地点及部分建设内
容的公告》（公告编号：2021-036）及相关文件。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    5、审议通过了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
    根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会
提请召开 2021 年第二次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2021 年第二次临
时股东大会通知公告》（公告编号：2021-038）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    三、备查文件
    1、江苏图南合金股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
    3、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏图南合金股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
    4、上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司
2021 年限制性股票股权激励计划的法律意见书；


                              6
   5、民生证券股份有限公司关于江苏图南合金股份有限公司变更
部分募集资金投资项目实施地点及部分建设内容的核查意见。


   特此公告。




                             江苏图南合金股份有限公司董事会
                                           2021 年 2 月 27 日




                             7