江苏图南合金股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议
于 2021 年 2 月 26 日在公司会议室召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关文件的规定，作为公司的独立董事，
我们在认真审阅了相关会议资料后，本着实事求是的原则和对公司、全体股东负
责的态度，对公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    经审阅相关议案及材料，我们认为：

    1、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板
上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2、公司不存在《管理办法》、《业务办理指南》等法律、法规禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》及《公
司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激
励对象不存在《管理办法》、《业务办理指南》等有关法律、法规规定的禁止获授
限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司本次限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》、《业务办理指南》
等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排未违
反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

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或安排。

     6、关联董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等
法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避
表决。

     7、公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，没有损害公司及全体股东的利益。

     综上，我们认为公司 2021 年限制性股票激励计划可以健全公司长效激励机
制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心团
队之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信
心。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体
股东的利益，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。

     二、关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见

     公司 2021 年限制性股票激励计划设定的考核指标分为两个层面，分别为公
司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

     本激励计划公司层面的业绩考核指标为营业收入增长率和净利润增长率。营
业收入增长率反映了公司经营状况和市场价值的成长性，净利润增长率反映了公
司的获利能力，是衡量公司经营效益的综合指标。公司在综合考虑历史业绩、行
业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定
了本激励计划的业绩考核指标，指标设定合理、科学。

     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。只有在公司和个
人层面考核指标同时达成的情况下，激励对象才能归属，获得收益。

     经审阅相关议案及材料，我们认为：公司 2021 年限制性股票激励计划的考

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核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理
性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同
意公司实施本次限制性股票激励计划考核管理办法，并同意将公司《2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会审议。

       三、关于变更“年产 3,300 件复杂薄壁高温合金结构件建设项目”实施地点
及部分建设内容的独立意见

    经审阅相关议案及材料，我们认为：

    公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点及部分建设内容，未改变募集
资金投资项目实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形，有利于公司的整体规划和发展，符合《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。本次变更事项尚需取得丹阳市经
济发展局和镇江市丹阳生态环境局变更批准备案。

    综上，我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点及部分建设内
容。

    （本页以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为《江苏图南合金股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
二次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事：

                 薛德四           管建强            叶德磊




                                                     2021 年 2 月 26 日