图南股份：上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划的法律意见书2021-02-27
上海市锦天城律师事务所
关于江苏图南合金股份有限公司
2021 年限制性股票股权激励计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
正 文 ........................................................................................................................... 5
一、公司符合实行本激励计划的条件 .................................................................... 5
二、本激励计划内容的合法合规性 ........................................................................ 6
三、本激励计划涉及的法定程序 .......................................................................... 17
四、激励对象确定的合法合规性 .......................................................................... 19
五、本激励计划的信息披露 .................................................................................. 20
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .............................................. 21
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................................................. 21
八、本激励计划涉及的回避表决情况 .................................................................. 21
九、结论意见 .......................................................................................................... 22
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏图南合金股份有限公司
2021 年限制性股票股权激励计划的法律意见书
案号：01G20201891
致：江苏图南合金股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受江苏图南合金
股份有限公司（以下简称“公司”或“图南股份”）的委托，担任公司“2021 年限制
性股票股权激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为公司本激励计划出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅
了《江苏图南合金股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏图南合金股份有限公司 2021 年限制
性股票股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公
司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了
核查和验证。
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声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
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七、本法律意见书仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本补充法律意见书。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所经办律师
图南股份/公司/本公
指 江苏图南合金股份有限公司
司/上市公司
《江苏图南合金股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
2021 年限制性股票股权激励计划，即以图南股份 A 股股票为标
本计划/本激励计划 指 的，为公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工进行
的激励计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
苏亚金诚/会计师/审
指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
苏亚金诚出具的编号为“苏亚审[2020]32 号”的《江苏图南合金
《审计报告》 指
股份有限公司审计报告》
《公司章程》 指 《江苏图南合金股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》
《律师事务所执业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《律师事务所执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
中国法律 指
范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、公司符合实行本激励计划的条件
（一） 公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，图南股份系由其前身丹阳市精
密合金厂有限公司于 2015 年 1 月 27 日以整体变更的方式发起设立的股份有限公
司。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]804 号文核准，图南股份公开
发行股票不超过 5,000 万股。2020 年 7 月 23 日，图南股份公开发行的 5,000 万
股社会公众股在深交所公开上市交易，股票简称为“图南股份”，股票代码为
“300855”。
3、图南股份现持有镇江市市场监督管理局于 2020 年 9 月 7 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91321100142415527U），注册资本为 20,000 万元，
公司类型为股份有限公司(上市)，法定代表人为万柏方，住所为江苏省丹阳市凤
林大道 9 号。经营范围为：高温合金、精密合金、镍铬材料、高电阻电热合金、
高速工具钢、不锈钢、耐热钢及其制品的制造、冶炼、加工、销售，特种陶瓷产
品的制造、加工、销售，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外），金属材料的成分分析、力学性能、金
相分析、无损探伤等的检测服务、道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限为 1991 年 5 月 28 日至长期。
经核查，本所律师认为，图南股份为依法设立并有效存续的上市公司，截
至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定
需要终止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、图南股份发布的相关公告、图南股份最近一个会计年度
的《年度报告》及苏亚金诚于 2020 年 1 月 15 日分别出具的编号为“苏亚审[2020]32
号”的《审计报告》、编号为“苏亚鉴[2020]5 号”的《内部控制审计报告》，并经
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本所律师核查，图南股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，图南股份为依法设立并有效存续的上市公司，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，图南股份具备实
行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本激励计划的条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一） 本激励计划的载明事项
经本所律师核查，图南股份于 2021 年 2 月 26 日召开第三届董事会第二次会
议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。《激
励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励
计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授出的权益情
况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“有效期、授予日、归属安排和禁
售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“激励对象的授予及归属条件”、“本
激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授
予、归属及变更、终止程序”、“公司/激励对象的其他权利义务”、“公司/激励对
象发生异动时本激励计划的处理”、“附则”。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二） 本激励计划的具体内容
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1、本激励计划的目的
根据《激励计划（草案》，本激励计划的目的为：为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨
干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的关于本激励计划
的目的事项符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定”，职务依据为“本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及
董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），符合实施股权激励
计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。”。
本激励计划涉及的激励对象共计 31 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括图南股份独立董事、监事、外籍员工。以上激励对
象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划的激励对象包含公司共同实际控制人万柏方，公司将其纳入本激
励计划的原因在于：万柏方为公司董事长、总经理，任职于公司实际经营管理的
核心岗位，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响。公
司将其纳入为本激励计划激励对象符合公司的实际情况，有助于公司长远发展。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3、限制性股票激励计划的股票种类、来源、数量及分配
（1）种类及来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票种类为人民币 A
股普通股，来源为图南股份通过向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股
票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量
为 268.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 20,000.00 万股的 1.34%。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划规定了限制性股票的授予数量，
拟授予的限制性股票涉及的标的股票来源、数量及占上市公司股本总额的百分
比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励
计划涉及股票总数未超过 10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
获授的限制 获授限制性 获授限制性
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票占授予 股票占当前
（万股） 总量的比例 总股本比例
一、董事、高级管理人员
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获授的限制 获授限制性 获授限制性
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票占授予 股票占当前
（万股） 总量的比例 总股本比例
万柏方 中国 实际控制人、董事长、总经理 35.00 13.06% 0.18%
袁锁军 中国 董事、副总经理、财务总监 30.00 11.19% 0.15%
万 捷 中国 董事、董事会秘书 30.00 11.19% 0.15%
张建国 中国 副总经理 20.00 7.46% 0.10%
李洪东 中国 副总经理 20.00 7.46% 0.10%
王林涛 中国 总工程师 20.00 7.46% 0.10%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共 25 人） 113.00 42.16% 0.57%
合计 268.00 100.00% 1.34%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未
超过激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划的激励对象、可获授限制性
股票数量及比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规
定。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月，符
合《管理办法》第十三条“股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过
10 年”的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，“本激励计划经公司股东大会审议通过后，公
司将在 60 日（有获授权益条件的，从条件成就后起算）内按相关规定召开董事
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会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》、《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。”
本次股权激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条及第四十四
条的规定。
（3）归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起
12 个月后且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须
为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个归属期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个归属期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
本次股权激励计划关于归属安排的规定符合《管理办法》第二十四条、第二
十五条和第二十六条的规定。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的激励对象通过本激
励计划获授的公司股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份；
② 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
③ 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、
归属安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十四条的规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为为每股 18.58 元，即
满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 18.58 元的价格购买公司股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法
为自主定价，并确定为本激励计划草案公告前 1 个交易日收盘价的 50%，即 18.58
元/股。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的限制性股票的授予价格及其确定
方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的相关规定。
6、限制性股票的授予与归属条件
（1）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
① 公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
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归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
① 本公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
② 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
③ 激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
④ 公司层面的业绩考核要求：
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本激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
对应考
归属安排 业绩考核目标
核年度
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 2021 年 1、以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%；
2、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 16%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 2022 年 1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%；
2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 32%。
注：
1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除本次及其它激励
计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、如果在本次股权激励计划实施期间，若公司发生资产购买、出售、置换的行为，则计算
考核条件时应剔除相关行为产生的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
⑤ 激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，以公司管理
制度和岗位职责为考核依据，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系
数。个人绩效考核评定分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
考核结果 合格 不合格
年度个人考核月均分数 高于或等于 80 分 低于 80 分
归属系数 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
可递延至下一年度。
本所律师认为，本次股权激励计划关于激励对象授予及归属条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条及第十一条等的相关规定。
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7、本激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
② 配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
③ 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
④ 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
② 配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
③ 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
④ 派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
⑤ 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性是
否股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价
格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议
相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票激励计划的调整方
法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8、限制性股票的会计处理
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根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9、限制性股票激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程序
根据《激励计划（草案）》中本激励计划的实施、授予、归属及变更、终止
程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项
的规定。
10、公司/激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象的其他权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
11、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象发生异动及公司与激励对象之
间发生争议的处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九
条第（十一）项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一） 本激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已
经履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提
交公司董事会审议。
2、2021 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2021 年 2 月 26 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真
审核，发表了如下《江苏图南合金股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
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第二次会议相关事项的独立意见》：
（1）《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》
《业务指南》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（2）公司不存在《管理办法》《业务指南》等法律、法规禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》及《公司
章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励
对象不存在《管理办法》《业务指南》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性
股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司本次股票激励计划的内容符合《管理办法》《业务指南》等有关
法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排未违反有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（6）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关
联董事审议表决。
（7）公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，没有损害公司及全体股东的利益。
（8）独立董事一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意将该事项提交
股东大会审议。
4、2021 年 2 月 26 日，公司召开了第三届监事会第二次会议，会议审议通
过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。公司监事会认为：
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（1） 江苏图南合金股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及
规范性文件的规定，公司本次股权激励计划的实施有利于公司的持续健康发展，
充分调动员工积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）《江苏图南合金股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划实施考
核管理办法》符合《管理办法》的相关规定及公司的实际情况，考核指标科学、
合理，具有全面性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的，确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人
治理结构，形成有效的激励约束机制。
（二） 本激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》和《业务指南》的相关规定，图南股份实施本激励计划尚
待履行如下程序:
1、本激励计划经图南股份股东大会审议通过后方可实施。图南股份董事会
发出召开股东大会的通知，公告关于实施本激励计划的法律意见书，独立董事将
就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 3 至 5
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、图南股份股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容
进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
4、图南股份股东大会审议通过本激励计划后，董事会应根据股东大会授权
办理本激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上
述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条和《业务指南》
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第二条的相关规定，公司仍需按照《管理办法》《业务指南》的规定，根据其进
展情况履行后续相关程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一） 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规
定。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司将对内幕信息知
情人在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明
是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，
法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息
而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。公司监事会对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三
十七条的规定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行
政法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
根据公司的说明，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按
照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立
董事意见、监事会意见、《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等文件。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》等法律、法规和规
范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》的内容及公司的确认及承诺，参加公司本次激励
计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助的情况，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划确定的激励对象提
供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，如本法律意见书第二部分“本
次股权激励计划内容的合法合规性”所述，公司本次激励计划的内容符合《管理
办法》和《业务指南》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
如本法律意见书第三部分“本激励计划涉及的法定程序”所述，《激励计划（草
案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障了
股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司独立董事及监事会对本次激励计划
发表了明确意见，认为本次激励计划的实施将健全公司中长期激励约束机制，使
核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极
性和创造性，利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及
规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励名单》及公司的确认，本次激励计划的激励对象包括公司董事万
柏方、袁锁军、万捷，董事会审议本次激励计划相关议案时，董事万柏方、袁锁
军、万捷作为关联董事回避表决。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，关联董事已在公司董事会审议本次股权激励计划
相关事项时回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理
办法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；本激励计划的相关程序符合《管理办法》的规定；激励对象的确定符合
《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本激励计划已经履行了现阶段所
必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；在该次公司董事会、监事会审议本激励计划时，公司关联董事均予
以回避表决，符合相关法律法规的规定。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司
2021 年限制性股票股权激励计划的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
庞 景
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘 郝 卿
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
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