民生证券股份有限公司
              关于江苏图南合金股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施地点及部分建设内容
                               的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为江
苏图南合金股份有限公司（以下简称“图南股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定，对公司本次变更部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
实施地点及部分建设内容事项进行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金及募投项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏图南合金股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]804 号）核准，公司首次公开发行新股人民币
普通股（A 股）5,000 万股，发行价格为 10.51 元/股，募集资金总额为 52,550.00
万元，扣除发行费用 5,744.03 万元后，募集资金净额为 46,805.97 万元。苏亚金
诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 7 月 20 日对公司首次公开发行股
票的资金到位情况进了审验，并出具了“苏亚验[2020]13 号”《验资报告》。
    公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分
别与各开户银行、保荐机构签订了《募集账户三方监管协议》，对募集资金的存
放和使用进行专户管理。
    根据《江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》中披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下
项目：
                                           项目总投资     拟使用募集资金投
  序号              项目名称
                                             （万元）       入额（万元）
          年产 1,000 吨超纯净高性能高温合
   1                                             18,250.00         18,250.00
          金材料建设项目
          年产 3,300 件复杂薄壁高温合金结
   2                                             25,820.00         25,820.00
          构件建设项目
   3      研发中心建设项目                        3,563.50          2,735.97

   4      偿还银行贷款及补充流动资金项目          8,000.00                 -

                  合计                           55,633.50         46,805.97


       二、变更部分募投项目实施地点及部分建设内容的概述

    募投项目“年产 3,300 件复杂薄壁高温合金结构件建设项目”原选址于丹阳
航空航天产业园图南股份已建厂区范围内，为公司自有土地，宗地总面积
69,289.01 平方米，土地使用权证为“苏（2020）丹阳市不动产权第 0019727 号”
（原“苏（2017）丹阳市不动产权第 0000299 号”，因公司注册地址变更而换证）；
原规划新建建筑面积 4,420 平方米，并利用原有建筑面积 1,980 平方米，合计建
筑面积为 6,400 平方米。
    项目实施地点变更后仍选址于丹阳航空航天产业园图南股份已建厂区范围
内，具体用地变更为原规划建设用地（土地使用权证为“苏（2020）丹阳市不动
产权第 0019727 号”）以及公司以自有资金新增购置的土地（毗邻现有厂区建筑，
土地使用权证为“苏（2021）丹阳市不动产权第 0003243 号”）；项目新建建筑面
积变更为 20,960 平方米，不再利用原有 12#厂房及 18#厂房建筑面积共 1,980 平
方米，将邻近的部分原有建筑纳入新建建筑的整体设计规划，本次变更新建建筑
面积，较原规划新建建筑面积 4,420 平方米增加了 16,540 平方米，增加建筑工程
投资约 2,700 万元，占项目原投资总额比例 10.46%，增加建筑工程投资部分由公
司以自有资金进行补足。
    本次变更除实施地点和部分建设内容变更外，项目建设背景、实施主体、实
施方式、募集资金投资总额及经济效益预测仍与公司前期披露的相关内容一致。
本次变更需取得丹阳市经济发展局和镇江市丹阳生态环境局变更批准备案，公司
将在项目履行相关决策程序后，落实办理上述政府部门变更审批事项。


       三、变更部分募投项目实施地点及部分建设内容的原因

    变更募投项目“年产 3,300 件复杂薄壁高温合金结构件建设项目”实施地点
及部分建设内容的主要原因为：（1）结合未来项目发展的需要，优化工艺方案，
进一步合理的规划和布局产线装备；（2）将邻近的部分原有产线装备零星建筑，
纳入整体设计规划；（3）不再利用原有厂房，原有厂房将规划用作其它用途。


    四、本次部分募投项目的变更对公司的影响

    本次募投项目“年产 3,300 件复杂薄壁高温合金结构件建设项目”实施地点
和部分建设内容的变更，是公司在不影响项目实施目标的情况下，对原定规划和
建设布局进行的合理调整，有利于公司整体规划及发展。本次变更除实施地点和
部分建设内容变更外，项目建设背景、实施主体、实施方式、募集资金投资总额
及经济效益预测仍与公司前期披露的相关内容一致，不会对项目产生实质性的影
响，未改变募集资金投资项目实施主体、实施方式，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形，对募集资金投资项目不存在新增风险及不确定性。
    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》相关
规定，本次部分募投项目的变更无需股东大会审议批准。公司将严格遵守《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相
关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

    五、审议程序及独立董事、监事会的相关意见

    2021 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变
更“年产 3,300 件复杂薄壁高温合金结构件建设项目”实施地点及部分建设内容
的议案》，同意变更募投项目“年产 3,300 件复杂薄壁高温合金结构件建设项目”
实施地点及部分建设内容。
    （一）独立董事意见
    公司本次变更部分募投项目实施地点及部分建设内容，未改变募集资金投资
项目实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
有利于公司的整体规划和发展，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和《公司章程》的相关规定。本次变更事项尚需取得丹阳市经济发展局和
镇江市丹阳生态环境局变更批准备案。我们同意公司本次变更部分募投项目实施
地点及部分建设内容。
    （二）监事会意见
    公司本次变更部分募投项目实施地点及部分建设内容，未改变募集资金投资
项目实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
有利于公司的整体规划和发展，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
监事会同意公司本次变更部分募投项目实施地点及部分建设内容。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    （一）图南股份变更部分募投项目的实施地点及部分建设内容系公司出于
对整体战略布局作出优化调整的考虑，且建设用地已落实，不会增加募投项目实
施的不确定性，符合公司利益，符合中小股东的利益。
    （二）本次变更未改变募投项目的产品规划、产能规划，未取消原募集资
金项目，实施新项目，未改变募投项目的实施主体及实施方式，募投项目未发生
实质变动，因此不构成募集资金用途变更。
    （三）图南股份本次变更部分募投项目的实施地点及部分建设内容事宜已
经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求。
    （四）民生证券将持续关注图南股份募集资金的使用情况，督促公司按照
相关规定、程序使用募集资金，切实履行保荐机构职责和义务，保障图南股份全
体股东利益。
    综上，民生证券对图南股份本次变更部分募投项目实施地点及部分建设内
容事项无异议。


（以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏图南合金股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施地点及部分建设内容的核查意见》之签章页）




      保荐代表人（签名）：   ______________     ______________
                                  梅明君              范信龙




                                保荐机构（盖章）：民生证券股份有限公司

                                                     2021 年 2 月 26 日