上海市锦天城律师事务所
         关于江苏图南合金股份有限公司
          2021 年第二次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所
                   关于江苏图南合金股份有限公司
                    2021 年第二次临时股东大会的
                               法律意见书


                                                        案号：01G20201891

致：江苏图南合金股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏图南合金股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《江
苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师


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行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2021 年
2 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）上刊登了《江苏图南合金股份有限公司 2021 年第二次临时
股东大会通知公告》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东
大会的召开时间、会议地点、会议召开方式、出席对象、审议事项及登记方法等
内容，《会议通知》公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的
现场会议于 2021 年 3 月 16 日（星期二）下午 14:30 在江苏省丹阳市凤林大道 9
号，图南股份五楼会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为 2021 年 3 月 16 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 3 月 16 日
9:15-15:00 的任意时间。
    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 25 人，代表有表决权股
份为 125,132,434 股，占公司有表决权股份总数的 62.5662％，其中：

    1、出席现场会议的股东及股东代理人

    根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人为 11 名，代表有表决权的股份数为 101,265,300 股，占公司
有表决权股份总数的 50.6327%。

    2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东



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    根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络
投票时间内通过网络系统进行投票的股东为 14 名，代表有表决权的股份数为
23,867,134 股，占公司有表决权股份总数的 11.9336%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。

    3、参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 19 人，代表有表决权
股份 38,147,434 股，占公司有表决权股份总数的 19.0737%。

    （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5 %以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）

    （二）出席会议的其他人员

    经本所律师验证，现场出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、
董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场。

    鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所
证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，本所律师无
法对该等股东资格进行核查及确认，在该等参与本次股东大会网络投票的股东
资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所
律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果


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    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投
票相结合的方式，审议通过了如下议案：

    （一）《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》

    本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东万柏方、万金宜、袁锁军、万捷
回避表决。

    总表决情况：同意 53,153,534 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 99.9833%；反对 8,900 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 0.0167%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 38,138,534 股，占出席会议非关联中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.9767%；反对 8,900 股，占出席会议非关联中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0233%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    （二）《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》

    本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东万柏方、万金宜、袁锁军、万捷
回避表决。

    总表决情况：同意 53,153,534 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 99.9833%；反对 8,900 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 0.0167%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 38,138,534 股，占出席会议非关联中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.9767%；反对 8,900 股，占出席会议非关联中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0233%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。


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    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

   （三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》

    本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东万柏方、万金宜、袁锁军、万捷
回避表决。

    总表决情况：同意 53,153,534 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 99.9833%；反对 8,900 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 0.0167%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 38,138,534 股，占出席会议非关联中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.9767%；反对 8,900 股，占出席会议非关联中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0233%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上
述决议合法有效。

五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，江苏图南合金股份有限公司 2021 年第二次临时
股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；
会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。

                              （以下无正文）




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 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司
 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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