江苏图南合金股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议
于 2021 年 3 月 16 日在公司会议室召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》和公司《独立董事制度》等相关文件的规定，作为公司的独立董事，我
们在认真审阅了相关会议资料后，本着实事求是的原则和对公司、全体股东负责
的态度，对公司第三届董事会第三次会议审议的《关于向公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》相关事项发表独立意见如下：

    经审议，我们认为：

    1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予日为 2021 年 3 月 16
日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以
及公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予
日的相关规定。

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、本次授予的激励对象与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的《激励计
划》中规定的授予激励对象相符，具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。

    4、公司不存在为激励对象依《激励计划》获取相关权益提供贷款、贷款担
保或任何其他财务资助的计划及安排。


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    5、董事会表决本次激励计划授予相关议案时，关联董事已回避表决。

    6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意
公司本次激励计划的授予日为 2021 年 3 月 16 日，并同意向符合条件的 31 名激
励对象授予 268.00 万股第二类限制性股票。

    （本页以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为《江苏图南合金股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
三次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事：

                 薛德四           管建强            叶德磊




                                                     2021 年 3 月 16 日