上海市锦天城律师事务所
         关于江苏图南合金股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                   关于江苏图南合金股份有限公司

   2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的的法律意见书
                                                     案号：01G20201891


致：江苏图南合金股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受江苏图南
合金股份有限公司（以下简称“公司”或“图南股份”）的委托，担任公司“2021
年限制性股票激励计划”（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权
激励》等有关法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏图南合金股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》、《江苏图南合金股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议
文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。




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                              声明事项

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

    一.、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。

    二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    三、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

    六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报及进行相关的信息披露。




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    七、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本补充法律意见书。




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                                     释        义

       在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本所、锦天城         指   上海市锦天城律师事务所

本所律师             指   上海市锦天城律师事务所经办律师
图南股份/公司/本公
                     指   江苏图南合金股份有限公司
司/上市公司
                          《江苏图南合金股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
                          案）》
                          江苏图南合金股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划，即以
本计划/本次激励计
                     指   图南股份 A 股股票为标的，为公司董事、高级管理人员和公司
划
                          董事会认为需要激励的其他人员进行的激励计划
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

深交所/证券交易所    指   深圳证券交易所
苏亚金诚/会计师/审
                     指   苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
                          苏亚金诚出具的编号为“苏亚审[2020]32 号”的《江苏图南合金
《审计报告》         指
                          股份有限公司审计报告》
《公司章程》         指   《江苏图南合金股份有限公司章程》

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》

《业务指南》         指   《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》
《律师事务所执业
                     指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《律师事务所执业
                     指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
元、万元             指   人民币元、人民币万元
                          中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
中国                 指
                          区、澳门特别行政区及台湾地区）
                          中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
中国法律             指
                          范性文件
       本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。




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                                 正       文


一、本次激励计划授予的批准和授权

    1、2021 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对
本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

    2、2021 年 2 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次激励计划进行审核，并
对本次激励对象名单进行审查，认为列入激励对象名单人员作为公司本次限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2021 年 2 月 27 日至 2021 年 3 月 8 日，公司对激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励
对象有关的任何异议。2021 年 3 月 9 日，公司公告披露了《监事会关于 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2021 年 3 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日, 在激励对象符合条件时向其授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

    5、2021 年 3 月 16 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第三届董事会
第三次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 3 月 16 日为授予日，向 31 名激励对象



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授予 268.00 万股限制性股票，授予价格为 18.58 元/股。公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。

    6、2021 年 3 月 16 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意
公司以 2021 年 3 月 16 日为授予日，向 31 名激励对象授予 268.00 万股限制性股
票，授予价格为 18.58 元/股。

    综上所述，本所律师认为，图南股份本次激励计划的拟定、审议、公示等程
序均符合《管理办法》《业务指南》的相关规定；图南股份本次激励计划授予限
制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《业务指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。


二、本次激励计划的授予日

    1、2021 年 3 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》, 公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2、2021 年 3 月 16 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次
激励计划的授予日为 2021 年 3 月 16 日。

    3、2021 年 3 月 16 日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项发表
了独立意见，认为授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授
予日的规定。

    4、2021 年 3 月 16 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于向
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事
会同意本次激励计划的授予日确定为 2021 年 3 月 16 日。

    5、根据公司的说明并经本所律师核查，董事会确定的授予日为公司股东大
会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；


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    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

    据此，本所律师认为，公司确定的授予日符合《管理办法》《业务指南》及
《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。


三、本次激励计划的授予对象和授予数量

    1、2021 年 3 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，图南
股份本次股权激励计划涉及的激励对象共计 31 人，包括公司董事、高级管理人
员和公司董事会认为需要激励的其他人员，拟授予激励对象的限制性股票数量为
268.00 万股。

    2、2021 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定
本次激励计划授予的激励对象共 31 名, 授予限制性股票数量为 268.00 万股。

    2、2021 年 3 月 16 日，公司独立董事就本次激励计划的授予事项发表了独
立意见，认为本次激励计划的授予对象主体资格合法、有效, 同意向 31 名激励
对象授予 268.00 万股限制性股票。

    3、2021 年 3 月 16 日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过《关
于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对本
次激励计划授予的激励对象名单进行了核查。公司监事会认为该等激励对象的主
体资格合法、有效, 同意以 2021 年 3 月 16 日为授予日, 向符合授予条件的 31
名激励对象授予 268.00 万股限制性股票,。

    综上所述，本所律师认为，图南股份 2021 年第二次临时股东大会、第三届
董事会第三次会议的相关决议，对 31 名激励对象授予 268.00 万股限制性股票事
宜已履行必要的法律程序，符合《证券法》《管理办法》《业务指南》等法律法
规和《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。


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四、本次激励计划授予价格的确定

    经本所律师核查，根据图南股份 2021 年第二次临时股东大会的授权以及
2021 年 3 月 16 日召开的图南股份第三届董事会第三次会议审议通过的《关于向
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励
计划的限制性股票授予价格为 18.58 元/股；该等授予价格与《激励计划（草案）》
确定的授予限制性股票的价格一致。

    据此，本所律师认为，本次激励计划授予价格的确定符合《管理办法》等法
律法规和《激励计划（草案）》的有关规定。


五、本次激励计划的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票：

    1、公司符合授予限制性股票的条件

    根据《激励计划（草案）》，公司授予限制性股票时，公司未发生如下任一
情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象符合授予限制性股票的条件

    根据《激励计划（草案）》，公司授予限制性股票时，激励对象未发生如下
任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；


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    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司独立董事出具的独立意见、公司第三届监事会第三次会议、《审计
报告》、图南股份相关公告以及公司、激励对象出具的说明并经本所律师核查，
公司及激励对象均未发生以上任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。

    据此，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次激
励计划的授予符合《管理办法》《业务指南》及《激励计划》的相关规定。


六、其他事项

    经本所律师核查，图南股份已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的信息
披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》等有关法律法
规的规定。本次激励计划授予限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》、深交
所有关规定履行信息披露义务。


七、结论意见

    综上，本所律师认为，图南股份本次股权激励计划授予限制性股票相关事项
已经取得现阶段必要的批准和授权；图南股份本次股权激励计划的授予日、授予
对象、授予价格、授予数量均符合《管理办法》《业务指南》以及《激励计划（草
案）》的相关规定；图南股份本次股权激励计划授予条件已满足，公司向激励对
象授予限制性股票符合《管理办法》《业务指南》以及《激励计划（草案）》的
相关规定。

    图南股份本次股权激励计划授予限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》、
深交所有关规定履行信息披露义务。




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    本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。本法律
意见书一式叁份，具有同等法律效力。

                         （以下无正文，为签署页）




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 （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署页）




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 负责人：_________________                                     经办律师：_________________
                   顾功耘                                                             郝    卿




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