证券代码：300855      证券简称：图南股份     公告编号：2021-057



                   江苏图南合金股份有限公司
             第三届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
四次会议于 2021 年 4 月 16 日在公司会议室以现场表决的方式召开，

会议通知已于 2021 年 4 月 6 日以电话、电子邮件等方式发出。本次
会议由董事长万柏方先生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和

表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有

效。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了

以下议案：
    1、审议通过了《关于公司〈2020 年度总经理工作报告〉的议案》

    公司董事会听取了总经理万柏方先生所作的《2020 年度总经理
工作报告》，认为 2020 年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会
的各项决议，较好地完成了公司 2020 年度经营目标。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    2、审议通过了《关于公司〈2020 年度董事会工作报告〉的议案》

                               1
    根据公司董事会 2020 年度工作情况及公司年度经营状况，公司
董事会组织编写了公司《2020 年度董事会工作报告》。公司独立董事

分别向董事会递交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2020 年年度股东大会上述职。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2020 年度董事会
工作报告》及《2020 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    3、审议通过了《关于公司〈2020 年度财务决算报告〉的议案》

    经审议，董事会认为：公司 2020 年度财务决算报告客观、真实
地反映了公司 2020 年的财务状况及经营成果，公司资产质量良好，
财务状况健康。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2020 年年度报告》
“第十二节 财务报告”部分相关内容。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    4、审议通过了《关于公司〈2020 年年度报告〉及其摘要的议案》

    经审议，董事会认为：公司《2020 年年度报告》及《2020 年年
度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2020 年度的经营情

况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2020 年年度报告》

（公告编号：2021-052）及《2020 年年度报告摘要》（公告编号：
2021-053）。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。


                              2
       本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
       5、审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》

       公司拟定的 2020 年度利润分配预案为：以公司 2020 年 12 月 31
日总股本 200,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人

民币 2.00 元（含税），共计派发现金股利 40,000,000.00 元（含税），
不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
       经审议，董事会认为：公司 2020 年度利润分配预案符合《公司

法》、《证券法》和《公司章程》对分红的相关规定，符合公司股利分
配政策，体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。

       公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2020 年度利
润分配预案的公告》（公告编号：2021-059）。

       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
       本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
       6、审议通过了《关于公司〈2020 年度募集资金存放与使用情况

的专项报告〉的议案》
       经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制
度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

       公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证
券股份有限公司也出具了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报

告。
       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2020 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-060）及相关


                                  3
文件。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。

    7、审议通过了《关于公司〈2020 年度内部控制自我评价报告〉
的议案》

    《2020 年度内部控制自我评价报告》详见公司同日披露于巨潮
资讯网的公告。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证

券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。

    8、审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》
    公司根据 2020 年关联交易的实际发生情况，预计 2021 年度与关
联方发生的日常关联交易总额为 10.16 万元。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见，关联
董事万柏方对该议案回避表决，保荐机构民生证券股份有限公司对该
事项出具了核查意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2021 年度日
常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-061）。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    9、审议通过了《关于公司 2021 年度非独立董事薪酬的议案》

    公司根据薪酬制度及其他相关规定，结合公司实际情况并参照行
业薪酬水平，制定了公司 2021 年度非独立董事薪酬方案。

    该事项已经董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事对该事
项发表了同意的独立意见，关联董事万柏方、袁锁军、万捷、陈建平
对该议案回避表决。


                              4
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2021 年度非独立
董事、监事和高级管理人员薪酬方案》。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    10、审议通过了《关于公司 2021 年度高级管理人员薪酬的议案》
    公司根据薪酬制度及其他相关规定，结合公司实际情况并参照行
业薪酬水平，制定了公司 2021 年度高级管理人员薪酬方案。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。关联董事万柏方、
袁锁军、万捷对该议案回避表决。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2021 年度非独立
董事、监事和高级管理人员薪酬方案》。
    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。

    11、审议通过了《关于公司 2021 年度向银行申请综合授信额度
暨关联交易的议案》
    公司根据生产经营及发展需要，拟向江苏丹阳农村商业银行股份

有限公司（以下简称“农商银行”）申请不超过人民币 4,900.00 万元
的综合授信额度，授信期限为 1 年。前述综合授信额度不等于公司的

融资金额，最终以农商银行实际审批的授信额度为准。授信期限内，
授信额度可循环使用，其项下具体使用情况根据公司的实际经营需求
确定。

    持有公司 5%以上股份的股东、公司董事陈建平与公司股东陈杰
实际控制的江苏绿叶锅炉有限公司曾持有农商银行 5.26%股份，陈建

平与陈杰系父子关系，陈杰曾担任农商银行董事；2020 年 7 月 1 日，
江苏绿叶锅炉有限公司转让了其持有的农商银行股权，陈杰不再担任
农商银行董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关


                               5
规定，农商银行仍为公司关联法人，公司向农商银行申请综合授信额
度的事项构成关联交易。

     公司独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见，关联
董事陈建平对该议案回避表决，保荐机构民生证券股份有限公司对该

事项出具了核查意见。
     具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司 2021 年
度 向 银 行 申 请 综 合 授 信 额 度 暨 关 联 交 易 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：

2021-062）。
     表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。

     本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
     12、审议通过了《关于公司〈2021 年第一季度报告〉的议案》
     经审议，董事会认为：公司《2021 年第一季度报告》符合法律、

行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司 2021 年第一季度的经营情况，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

     《2021 年第一季度报告》详见公司同日披露于巨潮资讯网的
《2021 年第一季度报告全文》（公告编号：2021-055）。

     表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
     13、审议通过了《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
     根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会

提请召开公司 2020 年年度股东大会，审议公司第三届董事会第四次
会议部分涉及股东大会职权的事项。

     具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2020 年年度股东
大会通知公告》（公告编号：2021-063）及相关文件。
     表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。


                                       6
    三、备查文件
    1、江苏图南合金股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可
意见；

    3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。




    特此公告。




                             江苏图南合金股份有限公司董事会

                                            2021 年 4 月 16 日




                             7