民生证券股份有限公司
                关于江苏图南合金股份有限公司
               2021年度向银行申请综合授信额度
                       暨关联交易的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏
图南合金股份有限公司（以下简称“图南股份”或“公司”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对公
司2021年度向银行申请综合授信额度暨关联交易进行了核查，核查意见如下：

    一、关联交易概述

    图南股份根据生产经营及发展需要，拟向江苏丹阳农村商业银行股份有限公
司（以下简称“农商银行”）申请不超过人民币4,900.00万元的综合授信额度，
授信期限为1年。前述综合授信额度不等于公司的融资金额，最终以农商银行实
际审批的授信额度为准。授信期限内，授信额度可循环使用，其项下具体使用情
况根据公司的实际经营需求确定。

    持有公司5%以上股份的股东、公司董事陈建平与公司股东陈杰实际控制的
江苏绿叶锅炉有限公司曾持有农商银行5.26%股份，陈建平与陈杰系父子关系，
陈杰曾担任农商银行董事；2020年7月1日，江苏绿叶锅炉有限公司转让了其持有
的农商银行股权，陈杰不再担任农商银行董事。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的相关规定，农商银行仍为公司关联法人，公司向农商银行申请综
合授信额度的事项构成关联交易。

    二、关联方基本情况

    （一）基本信息
    1、公司名称：江苏丹阳农村商业银行股份有限公司
    2、公司住所：镇江市丹阳金陵西路152号
      3、法定代表人：上官小天
      4、公司类型：股份有限公司（非上市）
      5、注册资本：106,208.2581万元
      6、统一社会信用代码：913211005822968324
      7、经营范围：包括吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷
款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事借记卡业务；代理收
付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理外汇汇款；结汇、售汇；提供资
信调查、咨询和见证服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
      8、主要股东：

序号                           主要股东                      持股比例（%）

  1     江苏江南农村商业银行股份有限公司                             37.89

  2     丹阳市安居工程建设投资有限公司                                6.32

  3     江苏丹化集团有限责任公司                                      5.50

  4     丹阳投资集团有限公司                                          4.40

  5     江苏沃得机电集团有限公司                                      2.46

  6     江苏亚太光学有限公司                                          1.45

  7     大亚科技集团有限公司                                          1.45

  8     江苏堂皇集团有限公司                                          0.60

      （二）历史沿革
      1996 年 9 月，农商银行的前身丹阳市农村信用合作社联合社（以下简称“联
合社”）与农业银行完成脱钩工作；2000 年，联合社开始进行“统一法人”的
改革；2001 年，联合社被中国人民银行南京分行指定为江苏省两个农村信用社
改革试点单位之一，进行了“明晰产权、完善法人治理结构”改革，按公司制建
立了规范的社员代表大会、理事会和监事会组织机构，营业地址为“江苏省丹阳
市丹凤南路 36 号”；2004 年 4 月，根据《关于丹阳市农村信用合作社联合社辖
内机构更名的批复》（镇银监复[2004]31 号）文件内容，联合社更名为“丹阳市
农村信用合作联社”（以下简称“信用社”）；2005 年，以组建农村合作银行为
目标，信用社改革进入了一个崭新的阶段；2006 年 12 月，根据《中国银行业监
督管理委员会关于江苏丹阳农村合作银行开业的批复》（镇银监复[2006]406 号）
文件精神，信用社成为股份合作制的农村合作银行，实行一级法人、统一核算、
分级管理、授权经营的管理体制；2007 年 2 月 5 日，江苏丹阳农村合作银行正
式挂牌开业；2010 年 2 月，江苏丹阳农村合作银行迁址丹阳市金陵西路 152 号；
2011 年 8 月，根据《江苏银监局关于江苏丹阳农村商业银行股份有限公司开业
的批复》（苏银监复[2014]433 号）文件精神，同意农商银行开业，同时，江苏丹
阳农村合作银行自行终止，其债权债务转为农商银行债权债务；2011 年 9 月 23
日，农商银行正式挂牌开业。挂牌开业以来，农商银行在银监部门的有力指导下，
切实深化改革，加快发展，坚持正确定位、创新理念、完善功能、强化内控、规
范管理，初步实现了“产权明晰、治理完善、内控严密、机制灵活、财务良好、
资本充足、可持续发展”的改革预期目标，取得了阶段性成果。
    （三）主要业务近三年发展状况
    近三年，农商银行各项主营业务快速稳健发展，各项贷款增加 66.52 亿元，
各项存款增加 77.70 亿元。2020 年度，农商银行实现各项收入 17.90 亿元，净利
润 1.70 亿元。截至 2021 年 3 月 31 日，农商银行资产总额 422.73 亿元，各项负
债 393.94 亿元，所有者权益 28.79 亿元；2021 年第一季度实现各项收入 4.63 亿
元，净利润 1.02 亿元。
    （四）关联关系说明
    持有公司 5%以上股份的股东、公司董事陈建平与公司股东陈杰实际控制的
江苏绿叶锅炉有限公司曾持有农商银行 5.26%股份，陈建平与陈杰系父子关系，
陈杰曾担任农商银行董事；2020 年 7 月 1 日，江苏绿叶锅炉有限公司转让了其
持有的农商银行股权，陈杰不再担任农商银行董事。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的相关规定，农商银行仍为公司关联法人，公司向农商银行申
请综合授信额度的事项构成关联交易。

    （五）农商银行不是失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容、定价政策及定价依据

    本次关联交易为公司向关联方农商银行申请不超过人民币4,900.00万元的综
合授信额度，是为了满足公司生产经营及发展需要，属于合理的交易行为。本次
交易未来履行中或将涉及的利率拟参照银行同期利率水平，定价公允、合理，不
存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形，也不存在损害公司合法
利益或向关联公司输送利益的情形。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响


    本次关联交易主要是为了满足公司生产经营的资金需求，符合公司经营发展
的实际需要，不会损害公司和全体股东的利益，也不会对公司的经营业绩产生不

利影响。


    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额


    2021年年初至本核查意见出具日，公司与农商银行累计已发生关联票据贴现
共计贴现利息39,200.00元。


    六、履行的审批程序

    2021年4月16日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2021
年度向银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》，关联董事陈建平回避表决。
独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。
    独立董事认为：公司本次向农商银行申请综合授信额度暨关联交易事项符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规
定。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未来履行中或将涉及
的利率拟参照银行同期利率水平，定价方法客观、公允，不存在损害公司及股东
利益的情形；本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；
董事会在对此项关联交易进行审议时，关联董事回避表决；本次关联交易事项与
公司经营发展相符合，有利于公司生产经营活动的顺利开展。同意将该事项提交
公司2020年年度股东大会审议。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次向农商银行申请不超过人民币4,900万元
综合授信额度暨关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会
第四次会议审议批准，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。本次关联交
易事项决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等法律法规及公司内部控制制度的规定。本次关联交易与公司经营发展相
符合，有利于公司生产经营活动的顺利开展，不存在损害股东合法利益，特别是
中小股东合法利益的情形。保荐机构同意公司本次向农商银行申请综合授信额度
暨关联交易的事项。


    （以下无正文）
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏图南合金股份有限公司
2021年度向银行申请综合授信额度暨关联交易的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：___________________         ___________________
                       梅明君                     范信龙




                                                 民生证券股份有限公司
                                                        2021年4月16日