图南股份：章程修正案2021-08-27
江苏图南合金股份有限公司
章程修正案
江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 26 日召开
第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营管理和治理实际，
公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第一条 为维护江苏图南合金股份有限公司（以下简
称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司
第一条 为维护江苏图南合金股份有限公司（以下简称
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有
关规定，制订本章程。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
的公司债券； 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会 定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上
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的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
3 年内转让或者注销。 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（八）对发行公司债券作出决议；
形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（十）修改本章程；
司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事
（十四）审议批准本章程第四十四条规定的关联交易 项；
事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的交易事
（十五）审议批准本章程第四十五条规定的提供财务 项；
资助的事项；
（十四）审议批准本章程第四十四条规定的关联交
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 易事项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准本章程第四十五条规定的提供财
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； 务资助的事项；
（十八）审议股权激励计划； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十九）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员
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及其配偶发生的关联交易； （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十九）公司年度股东大会授权董事会决定向特定
规定应当由股东大会决定的其他事项。 对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在
下一年度股东大会召开日失效；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对 第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不
外提供担保。公司提供对外担保的，应当要求被担保 得对外提供担保。
方提供反担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到
（一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
审计净资产的 50%以上提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近
审计总资产的 30%以上提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方，或公司关联
方提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人
民币；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的 30%；
（八）根据法律、行政法规、规章、规范性文件或本
章程的规定，须经股东大会审议通过方可对外担保的 （八）根据法律、行政法规、规章、规范性文件或
其他情形。 本章程的规定，须经股东大会审议通过方可对外担
保的其他情形。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会
（七）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款
决权的三分之二以上通过。 第（七）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
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东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
其他股东所持表决权的半数以上通过。 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于前款第（一）（三）（四）（六）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务
助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大
议： 会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
面值和评估值的，以较高者为计算依据； 在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
人民币 5,000 万元； 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 超过人民币 5,000 万元；
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
元。 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 500 万元。
算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务 计算。
规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则
的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用 另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的
上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳 交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用
入相关的累计计算范围。 上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最 纳入相关的累计计算范围。
高余额为交易金额，适用上述规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间
（六）发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和 最高余额为交易金额，适用上述规定。
成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的 （六）发生购买或出售资产交易时，应以资产总额
类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公 和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事
司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大 项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
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会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二 达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提
以上通过。 交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十三条 本章程第四十二条所称“交易”包括下
列事项：
第四十三条 本章程第四十二条所称“交易”包括下列 （一）购买或者出售资产；
事项：
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
（一）购买或者出售资产； 设立或者增资全资子公司除外）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设 （三）提供财务资助（含委托贷款）；
立或者增资全资子公司除外等）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对
（三）提供财务资助（含委托贷款）； 控股子公司的担保）；
（四）提供担保（含公司对他人提供的担保和对控股 （五）租入或者租出资产；
子公司的担保）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
（五）租入或者租出资产； 营等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务（含委托经营、 （七）赠与或者受赠资产；
受托经营等）；
（八）债权或者债务重组；
（七）赠与或者受赠资产；
（九）研究与开发项目的转移；
（八）债权、债务重组；
（十）签订许可协议；
（九）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
（十）签订许可协议； 出资权利等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
资权利等）；
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不
购买或者出售行为，仍包含在内。 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营
得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东大会审 业务活动。
议程序。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等，可免于按照本章程第四十二条规
定履行股东大会审议程序。
第四十五条 公司发生下列财务资助行为，须经股东大 第四十五条 公司发生下列财务资助行为，须经股东
会审议通过： 大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
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70%； 过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供
务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产 财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净
的 10%； 资产的 10%；
（三）公司章程规定的其他情形。 （三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务， 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 超过 50%的控股子公司，免于适用上述规定。公司
50%的控股子公司，免于适用上述规定。 向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务
资助的除外。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住
所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
地或股东大会会议召集人确定的其他地点。 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原
因。
第五十二条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
10 日内未作出反馈的，连续 90 日以上单独或者合计 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更， 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者 监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
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持。 集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
出机构和证券交易所备案。 监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召
股东持股比例不得低于 10%。 集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
提交有关证明材料。 和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有
公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
充通知，公告临时提案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
新的提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四六规 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 公司股东大会通知应当充分、完整地披露本次股东
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 大会提案的具体内容，同时在符合条件媒体披露有
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的
露独立董事的意见及理由。 其他资料。有关提案需要独立董事、保荐机构或者
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见
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知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 见。
早于现场股东大会召开当日上午 9:15，并不得迟于现
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
现场股东大会结束当日下午 3:00。
程序。股东大会会议现场结束时间不得早于其他方
式。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 授权委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同 同意、反对或弃权票的指示；
意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改本章程；
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者提
（三）本章程的修改； 供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 国证监会认可的其他证券品种；
（五）股权激励计划； （六）回购股份用于注销；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （七）重大资产重组；
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 （八）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证
券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
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（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证
券交易所其他规则、本章程或者股东大会议事规则
规定的其他需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
时公开披露。 当及时公开披露。
前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法 前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据
律、行政法规、规范性文件和本章程的规定应当由独 法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定应当
立董事发表独立意见的事项，所称中小投资者是指除 由独立董事发表独立意见的事项，所称中小投资者
公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。 者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其
他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公 监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
的方式公开征集股东权利。 集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相
有偿的方式公开征集股东权利。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当 的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公
充分披露非关联股东的表决情况。 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关
系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细 （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联
披露其关联关系； 关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会
详细披露其关联关系；
（二）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其
他召集人应依据有关法律、法规等规定认定关联股东 （二）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或
的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东； 其他召集人应依据有关法律、法规等规定认定关联
股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股
（三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，
东；
有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重新
认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决； （三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，
在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认 有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重
定为有关联关系的股东不得参加投票表决； 新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁
决；在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，
（四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交
被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；
易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、
交易是否公允合法等向股东大会作出说明和解释； （四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联
交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情
（五）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人
况、交易是否公允合法等向股东大会作出说明和解
宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；
释；
会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东
对关联交易事项进行审议表决； （五）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持
人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关
（六）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除
系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关
关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东
联股东对关联交易事项进行审议表决；
大会的非关联股东或其代理人依本章程第九十一条规
定表决； （六）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣
除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关
股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第七十
联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联
九条规定表决；
交易事项的一切决议。
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行
关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该
关联交易事项的一切决议。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 股东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 累积投票制。
股东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
投票制。
非独立董事的表决应当分别进行。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
独立董事的表决应当分别进行。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
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时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 况。
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 董事、监事候选人的提名方式和程序：
第八十七条 董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、监事会可以向股东大会提出非职工董
事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持 （一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、
有公司股份的 3%以上的股东亦可以向董事会、监事 非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有
会书面提名推荐非职工董事、非职工监事候选人，由 公司股份的 3%以上的股东亦可以向董事会、监事
董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事
会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）由职工代表担任的董事候选人、监事候选人，
由公司工会提名，经职工代表大会或者其他形式民主 （二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代
选举产生后，直接进入董事会、监事会，向股东大会 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
通报。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政 政法规及部门规章等有关规定执行。
法规及部门规章等有关规定执行。
第八十八条 股东大会在采用累积投票制选举董事、监 第八十八条 股东大会在采用累积投票制选举董事、
事时应遵循以下规则： 监事时应遵循以下规则：
（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的累 （一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的
计计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘 累计计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数
以股东大会拟选举产生的董事、监事人数； 量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数；
（二）选举独立董事和非独立董事实行分开投票，选 （二）选举独立董事和非独立董事实行分开投票，
举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数
其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事 等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独
人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独 立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东
立董事候选人；选举非独立董事时，出席会议股东所 大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席
拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股 会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总
东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能 数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该
投向该次股东大会的非独立董事候选人； 部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候
（三）每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于 选人；
向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有 （三）股东可以将所拥有的投票权数在候选人中任
的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不 意分配。股东向所有候选人分配的表决权总数超过
得超过累计计算后的总表决权，但可以低于累计计算 累计计算后的总表决权，或者在差额选举中投票超
后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决 过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视
权； 为无效投票。股东向所有候选人分配的表决权总数
（四）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差 可以低于累计计算后的总表决权，差额部分视为股
额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当 东放弃该部分的表决权；
选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选 （四）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行
人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生 差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依
应选的董事、监事。 次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同
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（五）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数 的候选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额
时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。但 选举产生应选的董事、监事。
每一当选人累计得票数至少应达到出席股东大会的股
（五）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人
东（包括股东代理人）所持有股份数的半数以上。如
数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。
未能选举产生全部董事、监事，但已当选人数超过本
但每一当选人累计得票数至少应达到出席股东大会
章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则
的股东（包括股东代理人）所持有股份数的半数以
缺额在下次股东大会上选举填补；如未能选举全部董
上。如未能选举产生全部董事、监事，但已当选人
事、监事，且将导致董事会、监事会人数不符合《公
数超过本章程规定的董事会、监事会成员三分之二
司法》规定的人数或少于本章程规定的董事会、监事
以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；如未
会成员三分之二的，则股东大会应对未当选董事、监
能选举全部董事、监事，且将导致董事会、监事会
事候选人中进行第二轮选举，如第二轮选举仍未达到
人数不符合《公司法》规定的人数或少于本章程规
上述要求时，则应在该次股东大会结束后两个月内再
定的董事会、监事会成员三分之二的，则股东大会
次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
应对未当选董事、监事候选人中进行第二轮选举，
如第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在该次股
东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董
事或监事进行选举。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，股东
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
会对提案进行搁置或不予表决。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议中确定 的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过
的时间。 之日起。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
满的； 未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以 （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次
上通报批评； 以上通报批评；
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
见；
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精
（十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力
力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人
于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应
员应履行的各项职责；
履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
除其职务。
司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期三
第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
以前，股东大会不得无故解除其职务。
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
1/2。
第一百一十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公 第一百一十三条 独立董事应当独立履行职责，不受
司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在 5 家上市公司（含本公司、深沪证券 独立董事原则上最多在 5 家上市公司（含本公司、
交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独 深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公
立董事，且每年为本公司工作时间不少于 10 个工作 司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
日，并确保有足够的时间和精力有效地独立履行职责。 效地履行独立董事的职责。
第一百一十九条 独立董事除具有公司法和其他相关 第一百一十九条 独立董事除具有公司法和其他相
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法律、法规赋予董事的职权外，还应当充分行使下列 关法律、法规赋予董事的职权外，还应当充分行使
职权： 下列职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独
董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断 立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； 判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并 （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本
直接提交董事会审议； 公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会； （五）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但 （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述规定职权时取得全体独立董事的二 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。 分之一以上同意。
第一百二十条 独立董事应当对下述公司重大事项发 第一百二十条 独立董事应当对下述公司重大事项
表独立意见： 发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中 执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害
小投资者合法权益； 中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并 （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财 表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供
务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、 财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
股票及其衍生品种投资等重大事项； 会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现 （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持
有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经 股计划、回购股份方案；
审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款； （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交
易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易， 的事项；
或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他
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（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 事项。
深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及 及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍， 障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
所发表的意见应当明确、清楚。
第一百二十二条 除参加董事会会议外，独立董事
第一百二十二条 独立董事原则上每年应当保证不少
应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管
于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情
进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时
形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报
向公司董事会和深圳证券交易所报告。
告。
第一百二十三条 独立董事应当依法履行董事义
务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内
第一百二十三条 独立董事应当切实维护公司和全体 容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股
股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况， 东的合法权益保护。
充分发挥其在投资者关系管理中的作用。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职
责，维护公司整体利益。
第一百二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会
提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席
股东大会次数；
第一百二十四条 独立董事应当向公司年度股东大
（二）发表独立意见的情况； 会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中
（三）现场检查情况；
小投资者权益保护等公司治理事项。
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事
务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第一百三十一条 董事会行使下列职权： 第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易等事项； 财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）申请银行授信、资产抵押及借入资金；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 （十）决定公司内部管理机构的设置；
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
奖惩事项；
财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报
（十一）制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十四）管理公司信息披露事项；
计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 会计师事务所；
工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 的工作；
其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
公司董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考 的其他职权。
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
公司董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬与
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
规范专门委员会的运作。
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十四条 董事会审议如下事项： 第一百三十四条 董事会审议如下事项：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
外）达到下列标准之一的，应当由经董事会审议决定： 除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议决
定：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
和评估值的，以较高者作为计算数据； 产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
收 入占公 司最 近一个 会计 年度经 审计 营业收 入的 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
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10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
上，且绝对金额超过 100 万元； 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
1,000 万元； 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务
规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则
的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用 另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的
上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳 交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用
入相关的累计计算范围。 上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最
高余额为交易金额，适用上述规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间
最高余额为交易金额，适用上述规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者
其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或
本款的规定。 者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准
适用本款的规定。
（二）公司与关联人发生的下列关联交易事项由董事
会审议决定： （二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
会审议决定：
2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
易；
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按
2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占
照累计计算原则适用前款规定：
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
1、与同一关联人进行的交易； 易。
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 按照累计计算原则适用前款规定：
相互存在股权控制关系的其他关联人。
1、与同一关联人进行的交易；
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
计计算范围。
易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控
本项前述关联交易均不包括公司获赠现金资产和提供 制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
担保事项。如果该关联交易涉及非经营性资金往来，
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的
该交易需经董事会三分之二以上董事同意后方可实
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施。非经营性资金往来系指公司与关联方相互之间发 累计计算范围。
生的非经营性业务的资金往来行为，包括但不限于相
（三）公司的“提供对外担保”事项应当经董事会
互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支
审议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董
出，相互之间拆借资金、代偿债务，及其他相互之间
事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。
在没有商品和劳务对价情况下使用对方资金等行为。
（四）公司的“提供财务资助”事项应当经董事会
（三）公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审
审议。董事会审议提供财务资助事项时，必须经出
议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会
席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。
会议的三分之二以上董事同意方可通过。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
（四）公司的“提供财务资助”事项应当经董事会审议。
过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。公司向
董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会
与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资
会议的三分之二以上董事同意方可通过。
助的除外。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
达到以上规定标准的交易由董事会审议。未达到董
50%的控股子公司，免于适用前款规定。
事会审议标准的交易事项，由公司总经理或总经理
达到以上规定标准的交易由董事会审议。董事会在其 办公会研究决定。
权限范围内，建立对董事长的授权制度，即在董事会
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者
闭会期间，对未达到本条规定标准的交易事项，除风
上述控股子公司之间发生的交易，除相关部门另有
险投资、非主营业务权益性投资事项外，董事长具有
规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
决策审批权限，并应事后向董事会报告。
依据本章程及公司相关制度已经获股东大会或董事
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上
会审议通过的事项，董事长可以授权总经理或其他
述控股子公司之间发生的交易，除相关部门另有规定
人员签署相关合同及其他文件。
外，免于按照本条规定履行相应程序。
依据本章程及公司相关制度已经获股东大会或董事会
审议通过的事项，董事长可以授权总经理或其他人员
签署相关合同及其他文件。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为专人送出、信函、传真、电话或电子邮件方
式，通知时限为会议召开三日以前。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为专人送出、信函、传真、电话或电子邮件方式， 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
通知时限为会议召开三日以前。 时电话或者通过口头方式发出会议通知，临时董事
会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人
应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定 第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
名。 上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
年。 于 10 年。
第一百四十八条 公司董事会设立战略、审计、提名、 第一百四十八条 公司董事会设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由
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事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计 董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会会中应当有 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中应
半数以上的独立董事并由独立董事担任召集人，审计 当有半数以上的独立董事并由独立董事担任召集
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担 人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专
任召集人。 业人士并担任召集人。
第一百五十条 审计委员会的主要职责： 第一百五十条 审计委员会的主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； 外部审计机构；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与
外部审计之间的沟通；
（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审
计； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（六）负责董事、公司中高层在职和离任审计； （五）审查公司的内控制度；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中 （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规
涉及的其他事项。 中涉及的其他事项。
第一百六十三条 公司出现下列情形之一的，总经理或 第一百六十三条 公司出现下列情形之一的，总经理
者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说 或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充
明原因及对公司的影响： 分说明原因及对公司的影响：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收 （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税
政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、 收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品
主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变 价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出
化的； 现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同 （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者
比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业 同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披
绩预告情况存在较大差异的； 露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大 （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较
影响的事项。 大影响或者损害公司利益的事项。
第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出
职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
间的劳动合同规定。 与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十七条 副总经理、总工程师、财务总监及其 第一百六十七条 副总经理、总工程师、财务总监
他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。副总经 由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理
理协助总经理开展工作。 开展工作。
第一百六十九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘 第一百六十九条 董事会秘书由董事长提名，董事会
任或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任 聘任或解聘。董事会秘书应当由公司董事、副总经
公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师 理、财务负责人或者本章程规定的其他高级管理人
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和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。当公 员担任。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师
司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事 事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。当公司董
及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董 事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及
事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，
履行如下职责：
第一百七十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露
行如下职责：
工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工 公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司 定；
及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作， 作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐 保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大 大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相
会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会 关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重
（四）负责公司信息披露的保密工作； 大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并
公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事
会及时回复深圳证券交易所所有问询； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董
事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律
法规、证券交易所规则及相关规定的培训，协助前述 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法
人员了解各自在信息披露中的权利和义务； 律法规、证券交易所规则及相关规定的培训，协助
前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法
规、规章、规范性文件、证券交易所规则和其他相关 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、
规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公 法规、规章、规范性文件、证券交易所规则和其他
司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予 相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在
以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； 知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议
时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所
（八）《公司法》、《证券法》中国证监会和证券交易所
报告；
要求履行的其他职责。
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交
易所要求履行的其他职责。
第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。监事应当依法对定期报告是否真
第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、 实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人
准确、完整。 签署，也不得以任何理由拒绝签署。
监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者对定期报告内容存异议的，应当在书面确
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认意见中发表意见并说明具体原因。
第一百八十二条 监事会行使下列职权：
第一百八十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 持股东大会；
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 机构协助其工作，费用由公司承担；
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担； （九）对董事会专门委员会的履职情况进行监督，
检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门
（九）本章程或股东大会授予的其他职权。 委员会议事规则履行职责；
（十）本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，明确
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效 监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
率和科学决策。 作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监
会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监 事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟
事会拟定，股东大会批准。 定，股东大会批准。
第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做
第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，
存期限为 10 年。
保存期限不少于 10 年。
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第一百九十三条 公司利润分配政策的基本原则为 第一百九十三条 公司利润分配政策的基本原则为
（一）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性， （一）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，
重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体 重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整
利益及公司的可持续发展。 体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考 （二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分
虑独立董事和公众投资者的意见。 考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司按照合并报表滚存的归属于公司股东的可 （三）公司按照合并报表和母公司报表可分配利润
分配利润的规定比例向股东分配股利。 孰低的原则向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百九十八条 公司实行内部审计制度，设立内部
第一百九十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审
审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监
督。
督。
第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的
第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职
职责，应当经董事会批准后实施。审计委员会负责
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委
负责并报告工作。
员会负责，向审计委员会报告工作。
第二百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 第二百条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百一十二条 公司在中国证监会指定的媒体范围
第二百一十二条 公司将在证券交易所的网站和符
内，指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
合中国证监会规定条件的媒体发布公司公告和其
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披
他需要披露信息。
露信息的媒体。
第二百四十四条 本章程以中文书写，其他任何语种
第二百四十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在镇江市
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在镇江市工商
市场监督管理局最近一次备案后的中文版章程为
行政管理局最近一次备案后的中文版章程为准。
准。
除上述修订外，《公司章程》其他条款均保持不变。
本《章程修正案》尚需提交公司股东大会审议。
江苏图南合金股份有限公司董事会
2021 年 8 月 26 日
22
