江苏图南合金股份有限公司

                 控股股东及实际控制人行为规范


                          （2021 年 8 月）


                            第一章 总则

    第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东
行为，切实保护江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）和中小股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》及《江苏图南合金股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等法律、法规、部门规章及其他有关规定，制定本规范。

    第二条 本规范所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    本制度所称实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股
份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人或法人。

    第三条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关
规定：

    （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

    （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

    （三）深圳证券交易所认定的其他主体。

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    第四条 公司无控股股东、实际控制人的，上市公司第一大股东及其最终控
制人应当参照适用本规范。


                           第二章 一般原则

    第五条 控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有以下诚信义务：

    （一）严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人不得
利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直
接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益；不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；

    （二）不得利用特殊地位谋取额外利益；

    （三）不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续；

    （四）不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；

    （五）不得直接或间接干预公司生产经营决策；

    （六）不得占用、支配公司资产或其他权益；

    （七）不得干预公司的财务会计活动；

    （八）不得向公司下达任何经营计划或指令；

    （九）不得从事与公司相同或相近的业务；

    （十）不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权
益。

    第六条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。

    第七条 控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合
法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

    第八条 控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完整、


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人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立
性。

    第九条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚
假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

    第十条 控股股东、实际控制人应当按照有关规定履行信息披露义务，并保
证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第十一条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并
如实回答证券交易所的相关问询。

    第十二条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重
大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场
或者其他欺诈活动。


                 第三章 恪守承诺和善意行使控制权

    第十三条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承
诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。

    第十四条 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及
承诺书》，并向深圳证券交易所和公司董事会报备。

    控股股东、实际控制人在签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，
应当由律师见证，由律师解释该文件的内容，在充分理解后签字盖章，并保证《控
股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    声明事项发生重大变化（持股情况除外）的，控股股东、实际控制人应当在
五个交易日内更新，并向深圳证券交易所和公司董事会报备。

    第十五条 控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承
诺书》中声明：

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    （一）直接和间接持有公司股票的情况；

    （二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规
则》或者其他相关规定受查处的情况；

    （三）关联人基本情况；

    （四）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。

    第十六条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际
控制人声明及承诺书》中作出承诺：

    （一）遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件；

    （二）遵守并促使公司遵守《股票上市规则》《规范运作指引》及深圳证券
交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监管；

    （三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；

    （四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；

    （五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

    （六）严格按照有关规定履行信息披露义务；

    （七）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

    第十七条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制
人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归
还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办
理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用
公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起 5 个交易日内，办理有关当事
人所持公司股份的锁定手续。

    第十八条 控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及
承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化
之日起 5 个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新

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资料。

    第十九条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可
执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。控股股东、实际控制
人应当在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

    控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在发
生自身经营或者财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致或者可能导致
其无法履行承诺的情形时，应当及时告知公司并披露，说明有关影响承诺履行的
具体情况，同时提供新的履约担保。

    控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，应当及时
通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。

    第二十条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司
股份的，不得影响相关承诺的履行。

    第二十一条 控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响公司人员独立：

    （一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

    （二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理
人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

    （三）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监
事以外的其他行政职务；

    （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

    （五）无偿要求公司人员为其提供服务；

    （六）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定
的其他情形。

    第二十二条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司
财务独立：

    （一）与公司共用银行账户；

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    （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的
账户；

    （三）占用公司资金；

    （四）要求公司违法违规提供担保；

    （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；

    （六）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。

    第二十三条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资
金：

    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；

    （二）要求公司代其偿还债务；

    （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

    （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

    （五）要求公司委托其进行投资活动；

    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；

    （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

    （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

    （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

    （十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

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    第二十四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式
影响公司业务独立：

    （一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；

    （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

    （三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他
资产；

    （四）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。

    第二十五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司
资产完整和机构独立：

    （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

    （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

    （三）与公司共用机构和人员；

    （四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机
构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；

    （五）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。

    第二十六条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决
权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

    第二十七条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，
不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的
合法权益。

    第二十八条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属
于公司的商业机会。

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   第二十九条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对公司和
中小股东利益的影响。

   第三十条 公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依
法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。


                 第四章 买卖公司股份行为规范

   第三十一条 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资金
的方式买卖公司股份。

   第三十二条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做
出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。

   第三十三条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务，
不得以任何方式规避履行信息披露义务。

   第三十四条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份：

   （一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；

   （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

   （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

   （四）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他期间。

   下列主体在前款所列期间不得买卖公司股份：

   （一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；

   （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。

   第三十五条 控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的上市
公司股份前，如存在以下情形的，应当予以解决：

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    （一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的；

    （二）公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。

    控股股东、实际控制人转让上市公司控制权的，应当保证公平合理，不得损
害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情
形的，应当予以解决：

    （一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

    （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

    （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

    前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。

    第三十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老
股东更换，并确保公司董事会以及管理层稳定过渡。

    第三十七条 控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，其通过证券交易
系统出售直接或间接持有的公司股份，应当在首次出售两个交易日前披露提示性
公告：

    （一）预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数 5%以上
的；

    （二）深圳证券交易所认定的其他情形。

    前述提示性公告应当包括拟出售的股份数量、时间、价格区间（如有）、出
售原因、下一步股份变动计划及深圳证券交易所要求的其他内容。

    第三十八条 公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，
应当明确并披露未来十二个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

    第三十九条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增
加或减少比例达到公司股份总数的 1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日
内就该事项通知公司并作出公告。

    第四十条 公司可能触及《股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，

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自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公
司控股股东及其一致行动人、实际控制人不得减持公司股份：

    （一）公司股票终止上市并摘牌；

    （二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未
触及重大违法强制退市情形。

    公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控
制人应当遵守前款规定。

    第四十一条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份
的，适用本章相关规定。


                         第五章 信息披露管理

    第四十二条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定
涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

    第四十三条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公
司并配合上市公司履行信息披露义务:

    （一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

    （二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

    （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；

    （四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；

    （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有关机关调查或者采取强制
措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

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    上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知
公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。

    实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。

    公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条
第一款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

    第四十四条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告
等方式获取公司未公开的重大信息，但法律、行政法规另有规定的除外。

    第四十五条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司
对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公
告。

    第四十六条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披
露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股
股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄露相关信息。

    第四十七条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的
媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导
性陈述，不得提供、传播虚假信息。


                           第六章 附则

    第四十八条 本规范未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、
部门规章及《股票上市规则》等相关业务规则确定。

    第四十九条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深
圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规范如与国家颁布
的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证


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券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会
审议通过。

    第五十条 本规范所称“以上”、“以下”，都含本数；“以外”、“过”、
“超过”不含本数。

    第五十一条 本规范由公司董事会负责解释。

    第五十二条 本规范自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




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