江苏图南合金股份有限公司
                        对外担保管理制度


                         （2021 年 8 月）

                            第一章 总则

    第一条 为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护
投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保。

    本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。


               第二章 公司对外提供担保的基本原则

    第三条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批
准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等融资
事项提供担保。

    第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
风险。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他
人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

    第五条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一
的单位担保：

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    （一）因公司业务需要的互保单位；

    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

    虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被
担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会（视《公司章程》和本制度
要求而定）同意，可以提供担保。

    第六条 公司对外担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批
准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，公司不得提供担保。

    对外担保由公司统一管理。未经公司批准，公司子公司不得对外提供担保，
不得相互提供担保。


                     第三章 对外提供担保的程序

    第七条 公司对外担保申请由财务负责人及其下属财务部统一负责受理。被
担保人应当至少提前 30 日向财务负责人及其下属财务部提交至少包括下列内容
的担保书面申请：

    （一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；

    （二）担保的主债务情况说明；

    （三）担保类型及担保期限；

    （四）担保协议的主要条款；

    （五）被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源；

    （六）其他与担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。

    第八条 被担保人提交担保申请书的同时还应当附上与担保相关的资料，包
括：

    （一）被担保人的营业执照复印件；

    （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

    （三）担保的主债务合同；

    （四）担保合同格式文本；
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    （五）公司财务负责人及其下属财务部认为必需提交的其他资料。

    第九条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业
前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。被担保方应符合以下条件：

    （一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；

    （二）不存在较大的经营风险和财务风险。

    第十条 公司对外提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

    担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （六） 公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；

    （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。

    对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高
为准。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
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股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第一项至第四项情形的，可以
豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规定除外。

    第十一条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，
该董事会会议由无关联关系董事过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由
出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第十三条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保
或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司
利益等。

    第十四条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。

    第十五条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措

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施，避免形成违规关联担保。

    第十六条 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表
决情况。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须按照法律法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会
决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

    第十七条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董
事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、
对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司
累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券
交易所报告并公告。


                         第四章 担保风险控制

    第十八条 公司对外提供担保的过程应遵循风险控制的原则，严格控制对被
担保人的担保责任限额。

    第十九条 公司对外提供担保的日常管理：

    （一）任何担保均应订立书面合同，担保合同应按公司内部管理规定妥善保
管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部。

    （二）公司财务部为担保的日常管理部门，财务部应指定专人对公司提供担
保的被担保人建立分户台账，持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发
现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他
严重影响还款能力情形的，应及时向公司董事会报告，董事会应当及时采取有效
措施，将损失降低到最小程度。

    （三）财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保
的时效、期限；在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的
异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

    （四）对外担保债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债
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义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

    （五）对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：

    1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

    2、被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

    （六）公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新
的对外担保事项，重新履行担保审批程序和信息披露义务。担保期间，因被担保
人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保范围、责任和期限时，
亦应按重新签订担保合同的审批权限报批。

    （七）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保
人应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、经理报告情况，必要时经理
可指派有关部门（人员）协助处理。

    第二十条 违反公司对外提供担保制度的责任：

    （一）公司董事、经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保
合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

    （二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担法律连带责任。

    （三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由
于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：

    1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重
损失的。

    2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。

    （四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经
济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。


                            第五章 附则

    第二十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供


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担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前
款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相
关规定。

    第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深
圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布
的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证
券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会
审议通过。

    第二十三条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数； “以外”、“低于”、
“超过”不含本数。

    第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




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