江苏图南合金股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法


                           （2021 年 8 月）

                            第一章     总则

    第一条 为加强对江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相
关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等
相关法律法规、规范性文件规定，以及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），制订本办法。

    第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。

    第三条 本办法适用于公司董事、监事、高级管理人员及本办法第十九条规
定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。

    第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《上市规则》《规范运作指引》和深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易。

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券

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的融资融券交易。


                 第二章   买卖本公司股票行为的申报

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶
在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘
书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可
能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》《规范运
作指引》、深交所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时
书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

    第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、
设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向
深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳
分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内
委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、
子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：

    （一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后
两个交易日内；

    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

    （三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后两个交易日内；

    （四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信
息发生变化后的两个交易日内；

    （五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后两个交易日
内；

    （六）深交所要求的其他时间。

    以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所

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持公司股份按相关规定予以管理的申请。

    第九条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向
深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，董事、监事、
高级管理人员应当同意深交所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并
承担由此产生的法律责任。

    第十条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管
理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。


           第三章    所持本公司股份可转让数量的计算

    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户
中已登记的本公司股份予以锁定。

    公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、
行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新
增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

    第十二条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股
份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在
本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，本年度可转让股份额度做相应变更。

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所
和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事、监事和高级管理人员名
下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。


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    第十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
自其申报离任日起六个月其持有及新增的本公司股份将被全部锁定。在任职届满
前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列
限制性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

    （二）离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；

    （三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份
发生变化的，仍应遵守上述规定。


               第四章    买卖本公司股票的禁止情况

    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：

    （一）所持公司股份自公司首次公开发行股票上市交易之日起一年内；

    （二）自公司首次公开发行股票上市之日起一年后，董事、监事和高级管理
人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四）公司董事、监事和高级管理人员在自公司首次公开发行股票上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内；在公司首次公开发行上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内；

    （五）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

    第十七条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员违反《证
券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，


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并及时披露以下内容：

    （一）相关人员违规买卖的情况；

    （二）公司采取的处理措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）深交所要求披露的其他事项。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。

    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配
偶在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

    （一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

    （四）中国证监会和深交所规定的其他期间。

    公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规
定，并承担相应责任。

    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知


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内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

    第二十条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终
止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司
股份：

    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。

    前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。

    第二十一条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减
持股份：

    （一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的；

    （二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易
所公开谴责未满三个月的；

    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的
其他情形。


             第五章   持有及买卖本公司股票行为的披露

    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍
生品种的两个交易日内向公司书面报告，并通过公司董事会在深交所网站上进行
披露。内容包括：

    （一）本次变动前持股数量；

    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动后的持股数量；

    （四）深交所要求披露的其他事项。

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    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员通过深交所集中竞价交易减持
股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备
案并予以公告。

    前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、
方式、减持时间区间、价格区间等信息。

    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事、监事
和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的
关联性。

    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计
划实施完毕后的两个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区
间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区
间届满后的两个交易日内予以公告。

    第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身
份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信
息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


                       第六章      责任与处罚

    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反本办法规定的，除非有关
当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本办法规定的交易行为并
非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过
以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者


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职工代表大会予以撤换等形式的处分；

    （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本办法第十七条规定，将其所持
公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等
事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相
关事项；

    （三）对于董事、监事或高级管理人员违反本办法第十八条规定，在禁止买
卖本公司股份期间内买卖本公司股份的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成
损失的，依法追究其相应责任；

    （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

    （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

    第二十八条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本办法的行为及
处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披
露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。


                           第七章        附则

    第二十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深
圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家颁布
的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证
券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。

    第三十条 本办法由公司董事会负责解释。

    第三十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




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