江苏图南合金股份有限公司
                            独立董事制度


                           （2021年8月）

                            第一章 总则
    第一条 为了促进江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），并
参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律、行政法规、规范性文件和《江苏图南合金股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 本公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独立董事原则上最多
在含本公司在内的 5 家上市公司（含本公司、深沪证券交易所上市公司、境外证
券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。

    第五条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：

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    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加其组织的培训，并取得受到主管部门认可的独立董事资格证书。


                   第二章 独立董事的任职条件

    第八条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有法律法规所要求担任独立董事必须具备的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及证券交易所业务规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。


                     第三章 独立董事的独立性

    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职（任职是指担任董事、监事、高级管理人
员以及其他工作人员）的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

                                   2
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来（重大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规
定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）的单
位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
    （九）《公司章程》规定的其他人员；
    （十）中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》《创业板上市规则》
第 10.1.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

    第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；


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    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （八）深圳证券交易所认定的其他情形。


              第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十三条 独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独
立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得
深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布本制度第十二条所述内容。

    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，通过创业板业务专区将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事
提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》、独立董事资
格证书）报送证券交易所并披露相关公告；同时将独立董事候选人的职业、学历、
专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过创业板业务专区提交
深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。

   对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应当及时披露交易所异议函的内容。

   公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是
否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。
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    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选
连任，但是连任时间不得超过六年。

    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独
立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会
应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并公布讨论结果。

    第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
及本制度规定的最低要求时，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依
法继续履行独立董事职务。因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全
体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独
立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起
两个月内完成独立董事补选工作。

    除本条前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                   第五章 独立董事的特别职权

    第十九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事
                                   5
行使以下职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有
偿方式进行征集；
    （八）依据相关法律、法规以及《公司章程》赋予其他特别职权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第二十一条 董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事应当
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。


                   第六章 独立董事的独立意见

    第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项发表
独立意见：

    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
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    （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
    （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项。

    第二十三条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：

    （一）同意；

    （二）保留意见及其理由；

    （三）反对意见及其理由；

    （四）无法发表意见及其障碍。

    独立董事所发表的意见应当明确、清楚。

    第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第二十五条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。

    第二十六条 独立董事应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公
司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，
必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现

                                     7
异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。

    第二十七条 独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况执
行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。


                 第七章 独立董事的其他权利义务

    第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。

    第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第三十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益

                                     8
保护。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。


               第八章 公司为独立董事提供必要的条件

    第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件，具体如下：

    （一）应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办
理公告事宜。
    （三）独立董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。

    第三十三条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，主动调查，获取做出决
策所需要的情况和资料。
                                   9
    第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者
权益保护等公司治理事项。

    独立董事的述职报告应当包括以下内容：

    （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；
    （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；
    （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
    （四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
    （五）参加培训的情况；
    （六）按照相关法规、规章、规范性文件和《公司章程》履行独立董事职务
所做的其他工作；
    （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生
变化等情形的自查结论。
    独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工
作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会
资料共同存档保管。


                             第九章 附则

    第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深
圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布
的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证
券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会
审议通过。

    第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”不含本数。


                                  10
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




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