江苏图南合金股份有限公司

                        募集资金管理制度


                         （2021 年 8 月）


                            第一章 总则

    第一条 为了加强对江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）募集

资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指

引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《江苏图南合金

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指通过向不特定对象发行证券或者向特定

对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，

但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或

者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响

募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司董事会应当负责

建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度

应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

    募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、

风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。


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    第四条 保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募集资金

管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交

易所上市公司信息披露指引第 6 号-保荐业务》及本制度规定进行公司募集资金

管理的持续督导工作。

    第五条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报深圳

证券交易所（以下简称“深交所”）备案并在深交所网站上披露。

    第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使

用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或

变相改变募集资金用途。

    第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募

集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）

获取不正当利益。

    第八条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理

办法》及本制度对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工

作。

    第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格

的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使

用、如实披露、严格管理的原则。

    第十条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资

产负债结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会及其他有关文件的

规定。

   第十一条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董

事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。

   第十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司

应当采取适当措施保证公司的子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。


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                     第二章 募集资金的存储

    第十三条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称

“专户”，或“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中

管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

    公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额

超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管

理。

    第十四条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾

问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。该

协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人

民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独

立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务

顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、

保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责

任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通

知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专

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户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实

施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构

或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一

方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内

与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。


                  第三章 募集资金的使用及管理

    第十五条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

    （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控

制措施及信息披露程序作出明确规定；

    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资

金；

    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报

告证券交易所并公告；

    （四）募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预

计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    2、募投项目搁置时间超过 1 年的；

    3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

相关计划金额 50%的；

    4、募投项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需

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要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第十七条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投

资项目。

    第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经

公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机

构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时

间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司应当确保募集资金

使用的真实性和公允性，公司使用募集资金不得有如下行为：

    （一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投

资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，直接或者间接投资于以买卖有价证

券为主要业务的公司；

    （二）通过质押或者其他变相改变募集资金用途；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其关联人使

用，为关联方利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第二十条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，出具半年

度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集

资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

    第二十一条 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释

具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划

当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集

资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计

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划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可进行现金管理，投资产品的期限不超过

12 个月，且须符合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者

用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报

深交所备案并公告。

    第二十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，

独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在

董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

    （二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资

金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （三） 闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益

分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性

及流动性的具体分析与说明；

    （四） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的

风险控制措施。

    第二十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营

业务相关的生产经营使用，并应当符合下列条件：

    （一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
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    （二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    （三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四） 不得将闲置募集资金直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风

险投资。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，

独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在

董事会会议后 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相

改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

    （六）深交所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。公司预计无法按期将该部分资

金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公

告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原

因及期限等。

    第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排

超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通

过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

    （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募


                                   7
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的

金额及实际使用金额；

    （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、

可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审

批的说明及风险提示（如适用）；

    （三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性

的独立意见。

    计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上

的，还应当提交股东大会审议通过。

    第二十五条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，

应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应

当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

    （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不

得超过超募资金总额的 30%；

    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等

高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作

出明确承诺。

    第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确

保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务

所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

    第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资

金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

    第二十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并

由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；

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    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募投项目实施地点；

    （六）调整募投项目计划进度；

    （七）使用节余募集资金。

    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，

还应当经股东大会审议通过。

    第二十九条 公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利

息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，

可以豁免前述第二十八条程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

    节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高

于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。


                    第四章 变更募集资金投向

    第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的

除外）；

    （三）变更募投项目实施方式；

    （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第三十一条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途

议案后，方可变更募集资金用途。


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    第三十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资

项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效

防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    公司改变募投项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改

变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具

的意见。公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日

内公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深交所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的

规定进行披露。

    第二十七条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分

了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确

保对募投项目的有效控制。

    第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括

权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价

政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重

                                   10
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交

易日内报告证券交易所并公告以下内容：

   （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

   （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

   （三）该项目完工程度和实现效益；

   （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

   （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

   （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

   （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

   （八）证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                第五章 募集资金使用管理与监督

    第三十条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集

资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    第三十一条 公司内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查

一次，并及时向董事会报告检查结果。

    公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事

务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金

使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年

度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度

募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否

                                  11
定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提

出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

    第三十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金

实际管理与使用情况。经二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事

会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予

以积极配合，并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向深交所报告并公

告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当

公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经

或者拟采取的措施。

    第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金

的存放与使用情况进行一次现场调查。

    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出

具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向深交所提交，同时在深交所网站披

露。核查报告应当包括以下内容：

   （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

   （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

   （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

   （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

   （五）超募资金的使用情况（如适用）；

   （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

   （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

   （八）深交所要求的其他内容。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定

                                  12
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在

其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核

查意见。

    保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管

理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时深交所报告。

    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机

构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。


                            第六章 附则

    第三十四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适

用本制度。

    第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深

圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布

的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修

改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证

券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会

审议通过。

    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




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