证券代码：300855      证券简称：图南股份       公告编号：2022-008



                   江苏图南合金股份有限公司
              第三届董事会第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
九次会议于 2022 年 4 月 18 日在公司会议室以现场表决结合通讯表决

的方式召开，会议通知已于 2022 年 4 月 8 日以电话、电子邮件等方
式发出。本次会议由董事长万柏方先生主持，应出席董事 7 名，实际
出席董事 7 名（其中董事万柏方、管建强、叶德磊以通讯方式出席）。

公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召
开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》 以下简称“《 公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况

    与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了
以下议案：

    1、审议通过了《关于公司〈2021 年度总经理工作报告〉的议案》
    公司董事会听取了总经理万柏方先生所作的《2021 年度总经理
工作报告》，认为 2021 年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会

的各项决议，较好地完成了公司 2021 年度经营目标。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。

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    2、审议通过了《关于公司〈2021 年度董事会工作报告〉的议案》
    根据公司董事会 2021 年度工作情况及公司年度经营状况，公司

董事会组织编写了公司《2021 年度董事会工作报告》。公司独立董事
分别向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司

2021 年年度股东大会上述职。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2021 年度董事会
工作报告》及《2021 年度独立董事述职报告》。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    3、审议通过了《关于公司〈2021 年度财务决算报告〉的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2021 年度财务决算报告》客观、
真实地反映了公司 2021 年的财务状况及经营成果，公司资产质量及

财务状况良好。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2021 年年度报告》
“第十节财务报告”部分相关内容。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    4、审议通过了《关于公司〈2021 年年度报告〉及其摘要的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2021 年年度报告》及《2021 年年
度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的

规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度的经营情
况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2021 年年度报告》
及《2021 年年度报告摘要》。《2021 年年度报告摘要》同时刊登于《证
券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》。


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    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    5、审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
    公司拟定的 2021 年度利润分配预案为：公司拟以未来实施利润

分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利人民币 2.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，本年度不送红股。

    经审议，董事会认为：公司 2021 年度利润分配预案符合《公司
法》、《证券法》和《公司章程》对分红的相关规定，符合公司股利分

配政策，体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2021 年度利

润分配预案的公告》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会以特别决议审议表决。

    6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会修订〈公司章程〉
部分条款的议案》

    公司 2021 年度利润分配预案获得公司股东大会审议通过后，为
高效、有序地完成公司本次利润分配相关工作，提请公司股东大会授
权公司董事会，待利润分配方案实施完毕，公司股本增加后，根据股

本实际变更情况对《公司章程》相关条款进行修订，并及时办理相关
工商变更登记事宜。本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月

内有效。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会以特别决议审议表决。


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    7、审议通过了《关于公司〈2021 年度募集资金存放与使用情况
专项报告〉的议案》

    经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以

下简称“《创业板规范运作指引》”）等规则以及公司《募集资金管理
制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信
息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证
券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2021 年度募集资
金存放与使用情况专项报告》及相关文件。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。

    8、审议通过了《关于公司〈2021 年度内部控制自我评价报告〉
的议案》
    经审议，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体

系并能得到有效执行，《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证
券股份有限公司对该事项出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证
报告。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2021 年度内部控
制自我评价报告》及相关文件。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    9、审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
    公司因实际经营需要，2022 年度拟向公司关联人万柏方先生租


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用房产用于员工宿舍，预计发生总额 10.16 万元的日常关联交易。2021
年度同类关联交易预计及实际发生总额均为 10.16 万元。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证
券股份有限公司对该事项出具了核查意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2022 年度日
常关联交易预计的公告》及相关文件。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事万柏方回

避表决。本议案获得通过。
    10、审议通过了《关于公司 2022 年度非独立董事薪酬的议案》

    公司根据薪酬制度及其他相关规定，结合公司实际情况并参照行
业薪酬水平，制定了公司 2022 年度非独立董事薪酬方案。
    该事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司独立董事对

该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2022 年度非独立
董事、监事和高级管理人员薪酬方案》及相关文件。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事万柏方、
袁锁军、万捷、陈建平回避表决。本议案获得通过。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    11、审议通过了《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》
    公司根据薪酬制度及其他相关规定，结合公司实际情况并参照行

业薪酬水平，制定了公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案。
    该事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司独立董事对

该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2022 年度非独立
董事、监事和高级管理人员薪酬方案》及相关文件。


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    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事万柏方、
袁锁军、万捷回避表决。本议案获得通过。

    12、审议通过了《关于拟续聘公司会计师事务所的议案》
    经审议，董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期

从事证券服务业务，具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力，
能够满足公司年度审计工作的要求，同意继续聘任立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，聘期一年。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于拟续聘会计师

事务所的公告》及相关文件。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    13、审议通过了《关于公司〈2022 年第一季度报告〉的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2022 年第一季度报告》符合法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准

确、完整地反映了公司 2022 年第一季度的经营情况，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2022 年第一季度
报告》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。

    14、审议通过了《关于修改〈内部审计管理制度〉的议案》
    根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规

定》、《企业内部控制基本规范》等法律、行政法规、规范性文件的相
关规定，结合公司治理实际，公司拟修改《内部审计管理制度》。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《内部审计管理制


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度》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。

    15、审议通过了《关于修改〈重大信息内部报告制度〉的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《创业板规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件的相关
规定，结合公司治理实际，公司拟修改《重大信息内部报告制度》。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《重大信息内部报告

制度》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。

    16、审议通过了《关于制定〈对外提供财务资助管理制度〉的议
案》
    根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业

板规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，结合
公司治理实际，公司拟制定《对外提供财务资助管理制度》。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《对外提供财务资助

管理制度》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。

    17、审议通过了《关于制定〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉
的议案》
    根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业

板规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，结合
公司治理实际，公司拟制定《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《信息披露暂缓与豁
免事务管理制度》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。


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    18、审议通过了《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
    根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会

提请于 2022 年 5 月 10 日（星期二）召开公司 2021 年年度股东大会。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2021 年年度股东

大会通知公告》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    三、备查文件

    1、江苏图南合金股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可

意见；
    3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
    4、保荐机构民生证券出具的《关于江苏图南合金股份有限公司

2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
    5、保荐机构民生证券出具的《关于江苏图南合金股份有限公司
2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

    6、保荐机构民生证券出具的《关于江苏图南合金股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见》；

    7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏图南
合金股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴
证报告》；

    8、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证
报告》。

    特此公告。


                                江苏图南合金股份有限公司董事会
                                                2022 年 4 月 18 日
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