江苏图南合金股份有限公司
                       重大信息内部报告制度


                          （2022 年 4 月）

                             第一章 总则

    第一条 为规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息
内部报告工作，保证公司内部重大信息的有效传递、归集和管理，及时、准确、
完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 以下简称“《创业板规范运作指引》”）
等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 公司重大信息内部报告制度是指，当出现、发生或即将发生可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定
的内部信息报告义务人应当及时将相关信息报告公司董事会秘书的制度。

    第三条 本制度适用于公司各部门、全资子公司及控股子公司（全资子公司
及控股子公司以下统称“子公司”）。

    第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

    （二）子公司负责人、财务负责人；

    （三）公司控股股东和实际控制人；

    （四）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；

    （五）其他可能接触重大信息的相关人员。



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                     第二章 重大信息的范围

    第五条 本制度所称重大信息包括但不限于重要会议、重大交易、关联交易、
重大事件以及前述事项的持续进展情况。

    第六条 本制度所述“重要会议”，包括：

    （一）公司或子公司召开的董事会、监事会、股东（大）会；

    （二）公司或子公司召开的关于本制度所述重大交易、关联交易、重大事件
等的专项会议。

    第七条 本制度所述“重大交易”，包括公司或子公司发生的下列类型的交
易事项：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。

    但公司购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）或出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换
中涉及购买、出售此类资产）不属于上述交易事项。
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    在上述交易事项中，公司或子公司拟发生第（三）项及第（四）项交易时，
无论金额大小内部信息报告义务人均应当及时履行报告义务；发生其余各项所列
交易事项，交易金额达到下列标准之一时，内部信息报告义务人应及时履行报告
义务：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司或子公司在连续十二个月内，进行同一类别且标的相关的交易，累计金
额达到前款规定的，适用本条规定。已按照有关规定履行披露义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。

    对于对外担保事项，内部信息报告义务人应当在出现以下情形之一时，或认
为以下情形即将发生时，立即履行报告义务：

    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

    （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

    第八条 本制度所述“关联交易”，是指公司或子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：

    （一） 本制度第七条第一款规定的交易事项；

    （二） 购买原材料、燃料、动力；


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    （三） 销售产品、商品；

    （四） 提供或接受劳务；

    （五） 委托或受托销售；

    （六） 关联双方共同投资；

    （七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    公司关联人包括关联法人和关联自然人，关联人认定标准依照公司《关联交
易管理制度》的有关规定。

    公司或子公司拟发生关联交易的，内部信息报告义务人应当及时向董事会秘
书报告。

    第九条 本制度所述“重大事件”，包括公司或子公司发生的以下事项：

    （一）诉讼和仲裁事项

    1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元的；

    2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

    3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或
者投资决策产生较大影响的；

    4、诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括但不限于诉讼案件的一审和二审
判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等；

    5、深交所认为的其他情形。

    公司或子公司在连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到
前款所述标准的，适用本条规定。已按照有关规定履行披露义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。

    （二）重大风险事项

    1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

    2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；


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       3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

       4、计提大额资产减值准备；

       5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解
散；

       6、预计出现净资产为负值；

       7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足
额坏账准备；

       8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资
产的 30%；

       9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，
控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重
大行政处罚、刑事处罚；

       10、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违
规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

       11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的
人员辞职或者发生较大变动；

       12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核
心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

       13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的
风险；

       14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重
要核心技术项目的继续投资或者控制权；

       15、发生重大环境、生产及产品安全事故；

       16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

       17、不当使用科学技术、违反科学伦理；

       18、深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

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    上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第七条的有关规定。

    （三） 重大变更事项

    1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等；

    2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

    3、变更会计政策、会计估计；

    4、公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞
职或者发生变动；

    5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价
格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

    6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件
等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响。

    （四）其他重大事项

    1、预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动（50%以上）；

    2、可转换公司债券涉及的重大事项；

    3、利润分配和资本公积金转增股本；

    4、公司证券回购、股权激励计划等有关事项；

    5、公司及公司股东发生承诺事项；

    6、发生重大灾害、安全事故等事件；

    7、股票交易异常波动和澄清事项；

    8、拟发行新股或者其他境内外发行融资方案；

    9、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相
应的审核意见；

    10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响；

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    11、订立采购合同的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且
绝对金额超过 1 亿元；订立销售合同的，合同金额占公司最近一期经审计主营业
务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；在连续十二个月内与同一交易对方签
署的日常经营合同达到前述标准的；

    12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

    13、获得大额政府补贴等额外收益；

    14、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他
事项；

    15、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所或者公
司认定的其他情形。


         第三章 公司主要股东和实际控制人的重大信息

    第十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时告知公司董事
会及董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：

    （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；

    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；

    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

    （四）中国证监会规定的其他情形。

    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。

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    第十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。

    第十二条 持有公司 5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票
变动当日收盘后告知公司。

    第十三条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、
实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。

    第十四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相
关规定：

    （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

    （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

    （三）深交所认定的其他人员。

    第十五条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜，参照《创
业板上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《创业板规范运作指引》等与信
息披露管理有关的规定执行。


                    第四章 重大信息内部报告程序

    第十六条 公司由董事会秘书负责具体执行重大信息的管理及披露制度。公
司董事会办公室负责各内部信息报告义务人报告的重大信息的归集、管理工作，
协助董事会秘书履行向董事会汇报的职责。内部信息报告义务人为信息报告第一
责任人。

    第十七条 公司实行重大信息实时报告制度。内部信息报告义务人应在知悉
本制度所述内部重大信息后的第一时间立即通过邮件、传真、微信等书面形式向
董事会秘书或董事会办公室指定人员报告有关情况，并同时报送与重大信息有关
的文件资料。紧急情况时可先以电话或口头形式报告董事会秘书，且于当日或次
日上午前补报书面文件和材料。

    各部门或子公司对外签署涉及重大信息的合同、协议、意向书、备忘录等文
件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确

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认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

    第十八条 在重大事项最先触及下列任一时点时，内部信息报告义务人应当
向董事会秘书或董事会办公室指定人员预报本部门负责范围内或子公司可能发
生的重大信息：

    （一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

    （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

    （三）知悉或应当知悉该重大事项时。

    第十九条 内部信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书或董事会办公
室指定人员报告本部门负责范围内或子公司重大信息事项的进展情况：

    （一）董事会（或执行董事）、监事会（或监事）或股东（大）会（或股东）
就重大事项作出决议的，应在当日内报告决议情况；

    （二）就已披露的重大事项与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议
的主要内容；若协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当
及时报告协议变更或者被解除、终止的情况和原因；

    （三）重大事项获有关部门批准或者被否决的，应及时报告批准或否决情况；

    （四）重大信息事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。

    第二十条 内部信息报告义务人以书面形式提供的重大信息，包括但不限于：

    （一）发生重大信息事项的原因，各方基本情况，重大信息事项内容，对公
司经营的影响等；

    （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、交易对方
营业执照复印件、成交确认书等；

    （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

    （四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；

    （五）公司内部对重大信息事项审批的意见。

    第二十一条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《创业板
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上市规则》《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式，认
为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初
稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审
议。董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，
并在审核通过后在符合中国证监会规定条件的媒体上公开披露。


                             第五章 保密义务

       第二十二条 公司内部信息报告义务人及因工作关系知悉重大信息的其他人
员，在公司重大信息尚未公开披露前负有保密义务。

       公司内部信息报告义务人包括本制度第四条规定的人员；因工作关系知悉重
大信息的其他人员包括但不限于以下人员：

       （一）公司及子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术人员、
财务会计人员、计划统计人员、法律事务人员、信息披露人员、销售人员、项目
管理人员、采购人员及其他可能涉密的人员；

       （二）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息
披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；

       （三）公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾问、财务顾问
等；

       （四）其他因工作关系知悉公司重大信息事项的人员。

       第二十三条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最
小范围内，公司董事会办公室应做好对知情者范围的记录工作。

       公司董事、监事、高级管理人员，以及因工作关系了解到公司重大信息的其
他人员，应对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易
或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

       控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知董事会秘
书并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不
得对外泄漏相关信息。控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司筹划阶段重


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大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知
董事会秘书，并依法披露相关筹划情况和既定事实：

    （一）该事件难以保密；

    （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

    （三）公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。

    第二十四条 公司各部门和子公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角
度征询董事会秘书的意见。

    第二十五条 公司应加强宣传性文件的内部管理，公司相关部门草拟内部刊
物、内部通讯、宣传计划、营销计划等对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书
审核并书面同意后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重
大信息。


            第六章 重大信息内部报告的管理和责任

    第二十六条 公司内部信息报告义务人应确保及时报送重大信息及相关文件
资料，保证报送信息及相关文件资料的真实、准确、完整，无重大隐瞒、重大遗
漏、虚假陈述或引起重大误解之处。

    第二十七条 公司各部门和子公司应当指定熟悉相关业务和法规的人员为重
大信息内部报告的联系人，负责本部门或子公司重大信息的收集、整理及与公司
董事会秘书或董事会办公室的联络工作，并报公司董事会办公室备案。

    第二十八条 重大信息报送资料需由内部信息报告义务人签字后方可报送董
事会秘书或董事会办公室。

    第二十九条 内部信息报告义务人负有诚信责任，应时常督促公司各部门、
子公司对重大信息的收集、整理、上报工作。当董事会秘书需了解重大事项的情
况和进展时，内部信息报告义务人及相关人员应当予以积极配合和协助，及时、
准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

    第三十条 公司董事会办公室接收内部信息报告义务人提供的与所报告信息
有关的文件资料，应办理签收手续；董事会办公室建立重大信息内部报告档案，

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对上报的信息予以整理及妥善保管，并对有关内部信息报告义务人进行考核，考
核意见作为年度考核的评价指标之一。

    第三十一条 内部信息报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务，将追
究报告义务人及相关人员的责任；如因此导致公司信息披露违规，由负有报告义
务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的
有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、解除其职务的处分，并且可以要
求其承担损害赔偿责任。

    前款规定的“未按照本制度的规定履行报告义务”是指包括但不限于下列
情形：

    （一）未报告重大信息或提供相关文件资料；

    （二）未及时报告重大信息或提供相关文件资料；

    （三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、重
大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处；

    （四）拒绝答复公司董事会、董事会秘书对相关问题的问询，或答复存在重
大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处；

    （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。


                            第七章 附则

    第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深
圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布
的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证
券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。

    第三十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

    第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

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