上海市锦天城律师事务所
         关于江苏图南合金股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及
          第一个归属期归属条件成就的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000        传真：021-20511999
邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                   关于江苏图南合金股份有限公司

           2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及
                第一个归属期归属条件成就的法律意见书

                                                        案号：01G20201891

致：江苏图南合金股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受江苏图南合金
股份有限公司（以下简称“公司”或“图南股份”）的委托，担任公司 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律
监管指南 1 号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及第
一个归属期归属条件成就相关事项（以下简称“本次调整及归属事项”）出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏图南合金股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《江苏图南合金股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理


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办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证。




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                               声明事项

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实为基础发表法律意见。

    二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    三、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。

    六、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及归属所必备的法定文
件。


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    七、本法律意见书仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。




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                                    释        义

       在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本所、锦天城        指   上海市锦天城律师事务所

本所律师            指   上海市锦天城律师事务所经办律师

图南股份/公司       指   江苏图南合金股份有限公司

《激励计划》        指   《江苏图南合金股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
                         符合本激励计划授予条件的激励对象，按照股权激励计划规定
限制性股票          指
                         的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票
                         按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象            指   人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董
                         事、监事、外籍员工。
授予日              指   公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格            指   公司授予激励对象每一限制性股票的价格

本次调整            指   公司调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
                         公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
本次归属事项        指
                         相关事项
本次调整及归属事         公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属
项                       期归属条件成就相关事项
                         限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属                指
                         激励对象账户的行为
                         限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需
归属条件            指
                         满足的获益条件
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会

深交所              指   深圳证券交易所

《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《自律监管指南 1         《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
                    指
号》                     业务办理》
《公司章程》        指   《江苏图南合金股份有限公司章程》
                         《江苏图南合金股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》    指
                         施考核管理办法》
《律师事务所执业
                    指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《律师事务所执业    指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

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规则》

元、万元           指    人民币元、人民币万元




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                                  正       文


一、本次调整及归属事项的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及归属事项，
公司已履行如下批准和授权程序：
    1、2021 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就
本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    2、2021 年 2 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、2021 年 2 月 27 日，公司于深交所网站（http://www.szse.cn/）披露了《独
立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2021-039）。独立董事薛德四
先生作为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    4、2021 年 2 月 27 日至 2021 年 3 月 8 日，公司对本次激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 3 月 9 日，公司于深交所
（http://www.szse.cn/）披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-040）。

    5、2021 年 3 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并

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于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了《关于 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公
告编号：2021-043）。

    6、2021 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的授予日为 2021 年 3 月 16 日，
确定以 18.58 元/股的授予价格向符合条件的 31 名激励对象授予 268.00 万股限制
性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会认为公司本次激
励计划规定的授予条件已经成就。

    7、2022 年 5 月 10 日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对 2021 年限制性股票激励计
划第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年限制性
股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就事项已取得现阶段所
需必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法
规及《激励计划》的相关规定。




二、本次授予价格调整的具体内容

    （一） 本次授予价格调整的原因

    2021 年 5 月 11 日，公司 2020 年度股东大会审议并通过了《关于 2020 年度
利润分配预案的议案》，并于 2021 年 5 月 13 日在深交所网站（http://www.szse.cn/）
披露了《2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-066），公司以 2020
年 12 月 31 日总股本 200,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 2.00 元（含税），共计派发现金股利 40,000,000.00 元（含税），不送红股，




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不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。2020 年年度权益分派
已于 2021 年 5 月 20 日实施完毕。

    根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，公司应对本次股权激励计划
的授予价格进行相应的调整。

    （二） 本次授予价格调整的方法及结果

    根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

    P＝P0–V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    调整后的 2021 年限制性股票激励计划的授予价格=18.58 元/股-0.2 元/股
=18.38 元/股。

    据此，公司将本次股票激励计划授予价格由 18.58 元/股调整为 18.38 元/股。

    经核查，本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的有
关规定。




三、关于本次归属事项的具体情况

    （一） 归属期

    根据公司《激励计划》的规定，本次股权激励计划的第一个归属期为自授予
日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。

    根据公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过的
《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
公司本次股权激励计划限制性股票的授予日为 2021 年 3 月 16 日，第一个归属期
为 2022 年 3 月 16 日至 2023 年 3 月 15 日，首次授予限制性股票已进入第一个归
属期。

    （二） 归属条件及成就情况



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    根据公司《激励计划》及公司的公告文件，本次股权激励计划的第一个归属
期的归属条件及公司对应的相关情况如下：

                         归属条件                                    成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                              公司未发生前述情形，
见或无法表示意见的审计报告；
                                                              满足归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机     本次激励计划 31 名激励
构行政处罚或者采取市场禁入措施；                              对象均未发生前述情
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情     形，满足归属条件。
形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：                        本次激励计划 31 名激励
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的    对象均符合归属期任职
任职期限。                                                    期限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核
目标如下表所示：                                              根据立信会计师事务所
 归属   对应考                                                （特殊普通合伙）对公
                              业绩考核目标
 安排   核年度                                                司出具的《2021 年年度
                  公司需满足下列两个条件之一：                审计报告》（信会师报
 第一             1、以 2020 年营业收入为基数，2021 年营
                                                              字 [2022] 第 ZA90144
 个归   2021 年   业收入增长率不低于 15%；
                                                              号）：公司 2021 年营业
 属期             2、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利
                                                              收入为 69,786.55 万元，
                  润增长率不低于 16%。
                                                              同比增长 27.73%；2021
                  公司需满足下列两个条件之一：
                                                              年剔除本次及其它激励
 第二             1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营
 个归   2022 年   业收入增长率不低于 30%；                    计划所产生的股份支付
 属期             2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利      费用影响的归属于上市
                  润增长率不低于 32%。                        公司股东的净利润为
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。           20,484.69 万元，同比增
    2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润   长 87.79%，满足第一个
为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的      归属期归属条件。
数值作为计算依据。
    3、如果在本次股权激励计划实施期间，若公司发生资产购买、
出售、置换的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影
响。


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（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，
以公司管理制度和岗位职责为考核依据，依据归属期对应考核年
度的考核结果确认归属系数。个人绩效考核评定分为“合格”、“不
                                                                   本次激励计划 31 名激励
合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
                                                                   对象 2021 年度考核结果
           考核结果                  合格            不合格        均为“合格”，满足第一个
     年度个人考核月均分数       高于或等于 80 分   低于 80 分      归属期归属条件。
           归属系数                  100%             0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。



     （三） 归属情况

     根据《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司 2021 年限制性股票激励
计划的第一个归属期的具体情况如下：
     1、授予日：2021 年 3 月 16 日
     2、第一个归属期可归属数量：134.00 万股
     3、第一个归属期可归属人数：31 人
     4、授予价格：18.38 元/股（调整后）
     5、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
     6、激励对象名单及归属情况

                                                   本次归属前                本次归属数
                                                                本次可归属
                                                   已获授限制                量占获授限
 姓名                        职务                               限制性股票
                                                   性股票数量                制性股票数
                                                                数量（万股）
                                                     （万股）                量的比例
一、董事、高级管理人员

万柏方    实际控制人、董事长、总经理                    35.00          17.50          50%

袁锁军    董事、副总经理、财务总监                      30.00          15.00          50%

万 捷     董事、董事会秘书                              30.00          15.00          50%

张建国    副总经理                                      20.00          10.00          50%

李洪东    副总经理                                      20.00          10.00          50%

王林涛    总工程师                                      20.00          10.00          50%

二、董事会认为需要激励的其他人员（共 25 人）           113.00          56.50          50%

                      合计                             268.00        134.00               -


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上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书




    经核查，本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股
票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合
《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定。




四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及
归属事项已取得现阶段所需必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《自律监管指南 1 号》等相关法律法规以及《激励计划》的规定；公
司本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属
条件已成就，相关归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监
管指南 1 号》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。



    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                         （以下无正文，为签署页）




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 上海市锦天城律师事务所                                                                           法律意见书


 （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于关于江苏图南合金股份有限
 公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期归属条件成就的
 法律意见书》之签署页）




 上海市锦天城律师事务所                                            经办律师：_________________
                                                                                            庞     景




 负责人：_________________                                         经办律师：_________________
                      顾功耘                                                                邓雅馨




                                                                                   2022 年 5 月 10 日




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