上海市锦天城律师事务所
         关于江苏图南合金股份有限公司
               2021 年年度股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120


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                   关于江苏图南合金股份有限公司
                         2021 年年度股东大会的
                                法律意见书


                                                           案号：01G20201891

致：江苏图南合金股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏图南合金股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年年度股东大会（以下简称“本次
股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《江苏图南合金
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见
书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所委派律师通过视频方式对本次股
东大会进行见证。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。


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    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2022 年
4 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）上刊登了《江苏图南合金股份有限公司 2021 年年度股东大
会通知公告》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的
召开时间、会议地点、会议召开方式、出席对象、审议事项及登记方法等内容，
《会议通知》公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的
现场会议于 2022 年 5 月 10 日（星期二）下午 14:30 在江苏省丹阳市凤林大道 9
号，图南股份五楼会议室如期召开，会议由公司董事长万柏方远程视频主持。通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 5 月 10 日
9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为 2022 年 5 月 10 日 9:15-15:00。
    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 25 人，代表有表决权股
份为 110,617,254 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 55.3086％，其中：

    1、出席现场会议的股东及股东代理人

    根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人为 8 名，代表有表决权的股份数为 92,857,600 股，所持有表
决权股份数占公司股份总数的 46.4288%。


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    2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东

    根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络
投票时间内通过网络系统进行投票的股东为 17 名，代表有表决权的股份数为
17,759,654 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 8.8798%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。

    3、参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 17 人，代表有表决权
股份 17,759,654 股，占公司有表决权股份总数的 8.8798%。

    （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5 %以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）

    （二）出席会议的其他人员

    经本所律师验证，现场或视频出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、
监事、董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员现场或视频列席了本次股东
大会现场。

    鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所
证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，本所律师无
法对该等股东资格进行核查及确认，在该等参与本次股东大会网络投票的股东
资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所
律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。


三、 本次股东大会审议的议案

    本次股东大会就如下议案进行了审议：

    1.《关于公司〈2021 年度董事会工作报告〉的议案》；


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    2.《关于公司〈2021 年度监事会工作报告〉的议案》；

    3.《关于公司〈2021 年度财务决算报告〉的议案》；

    4.《关于公司〈2021 年年度报告〉及其摘要的议案》；

    5.《关于 2021 年度利润分配预案的议案》；

    6.《关于提请股东大会授权董事会修订<公司章程>部分条款的议案》；

    7.《关于公司 2022 年度非独立董事薪酬的议案》；

    8.《关于公司 2022 年度监事薪酬的议案》；

    9.《关于拟续聘公司会计师事务所的议案》。

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投
票相结合的方式，审议通过了如下议案：

    （一）《关于公司〈2021 年度董事会工作报告〉的议案》

    表决结果：同意 110,617,254 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 17,759,654 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。

    （二）《关于公司〈2021 年度监事会工作报告〉的议案》

    表决结果：同意 110,617,254 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。


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    中小投资者表决情况：同意 17,759,654 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。

   （三）《关于公司〈2021 年度财务决算报告〉的议案》

    表决结果：同意 110,617,254 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 17,759,654 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。

   （四）《关于公司〈2021 年年度报告〉及其摘要的议案》

    表决结果：同意 110,617,254 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 17,759,654 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。

   （五）《关于 2021 年度利润分配预案的议案》

    表决结果：同意 110,617,254 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 17,759,654 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。

   （六）《关于提请股东大会授权董事会修订<公司章程>部分条款的议案》




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    表决结果：同意 110,617,254 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 17,759,654 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。

   （七）《关于公司 2022 年度非独立董事薪酬的议案》

    本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东万柏方、袁锁军、万捷、陈建平、
万金宜和丹阳立枫投资合伙企业（有限合伙）回避表决。

    表决结果：同意 23,357,254 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 17,759,654 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。

   （八）《关于公司 2022 年度监事薪酬的议案》

    本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东张涛、丹阳立松投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。

    表决结果：同意 105,019,654 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 17,759,654 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。

   （九）《关于拟续聘公司会计师事务所的议案》




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    表决结果：同意 110,617,254 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 17,759,654 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。


五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，江苏图南合金股份有限公司 2021 年年度股东大
会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《网络
投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；召集人
资格、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果及通过的决议
合法有效。

                               （以下无正文）




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 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司
 2021 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




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 负责人：                                                           经办律师：
                      顾功耘                                                                     程     曦



                                                                                        2022 年       5月       10 日




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