图南股份：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-06-21
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
江苏图南合金股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年六月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明............................................................................................................ 3
第二章 释 义............................................................................................................ 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 8
一、本激励计划的股票来源 .......................................................................................... 8
二、拟授予的限制性股票数量....................................................................................... 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .................................. 8
四、限制性股票的授予价格及确定方法........................................................................10
五、限制性股票的授予与归属条件...............................................................................12
六、限制性股票计划的其他内容 ..................................................................................16
第五章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 17
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...............................................17
二、图南股份实行股权激励计划可行性的核查意见 ......................................................17
三、激励对象范围和资格的核查意见 ...........................................................................18
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见..........................................................19
五、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见 ......................................................20
六、对公司实施股权激励计划的财务意见 ....................................................................21
七、股权激励计划对图南股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...................21
八、对图南股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..........................21
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...................22
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见............................................22
十一、其他应当说明的事项 .........................................................................................23
第六章 备查文件及备查地点 ................................................................................. 24
一、备查文件目录 .......................................................................................................24
二、备查文件地点 .......................................................................................................24
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任江苏图南合金股份有限公司（以下简称“图南股份”或“上市公司”、“公司”）
2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简
称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在图南股份
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供图南股份全体股东及有
关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由图南股份提供，图南股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立
财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；图南股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、授
予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对图南股份的任何投资建议，对
投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
图南股份、上市公司、公司 指 江苏图南合金股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 指 江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票
本计划 激励计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江
本报告、本独立财务顾问报告 苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 （含子公司）董事会认为需要激励的技术（业务）
骨干
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日
必须为交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格
励对象获得公司股份的价格
指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属
至激励对象账户的行为
指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日
日期，必须为交易日
指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件
激励股票所需满足的获益条件
指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》
南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《江苏图南合金股份有限公司章程》
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指 《江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股
《公司考核管理办法》
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）图南股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励
计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会
第十一次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 35.00 万股，占本激励计
划草案公布日公司股本总额 30,201.00 万股的 0.12%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计
划》尚在实施中，有效期内标的股票数量为 402.00 万股，占本激励计划草案公
布日公司股本总额的 1.33%。截至本激励计划草案公布日，公司在全部有效期
内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
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成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规
定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司为激
励对象办理限制性股票归属事宜时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
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自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下
期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划获授的公司股票归属后不额外设置禁售期，禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）授予限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 20.93 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 20.93 元的价格购买公司股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
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1、确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为本激
励计划草案公告前 1 个交易日公司股票收盘价的 50%，即 20.93 元/股。
本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价为 42.06 元/股，本
次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 49.76%。
本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价为 38.27 元/股，本
次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 54.68%。
本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价为 33.47 元/股，本
次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 62.52%。
本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价为 36.78 元/股，
本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 56.91%。
2、定价方式的合理性说明
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予
价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机
制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人
才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、
人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和
经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定
挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步
激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未
来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股
票的授予价格确定为 20.93 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
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五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
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4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的归属安排及公司层面的业绩考核目标如下表所示：
对应考
归属安排 业绩考核目标
核年度
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 2022 年 1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%；
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 21%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 2023 年 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 44%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 53%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除本次
及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、如果在本次股权激励计划实施期间，若公司发生资产购买、出售、置换的行为，
则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，以公司管
理制度和岗位职责为考核依据，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属
系数。个人绩效考核评定分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情
况如下：
考核结果 合格 不合格
年度个人考核月均分数 高于或等于 80 分 低于 80 分
归属系数 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
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激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，
不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家专注于高温合金、特种不锈钢等高性能合金材料及其制品的研
发、生产和销售，致力于为航空航天、舰船、能源等高端装备制造领域提供产
品和服务的高新技术企业。
公司拥有先进的特种冶炼、熔模铸造、制管等装备，建立了特种熔炼、锻
造、热轧、轧拔、铸造的全产业链生产流程，可自主生产高温合金、精密合金、
特种不锈钢、高电阻电热合金等高性能特种合金材料，并通过冷、热加工工艺，
形成了棒材、丝材、带材、管材、铸件等较完整的产品结构，是国内少数能同
时批量化生产变形高温合金、铸造高温合金（母合金、精密铸件）产品的企业
之一。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入和净利润为
公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利
能力。根据本激励计划业绩指标的设定，以 2021 年为基数，公司 2022-2023 年
营业收入增长率不低于 20%、44%；或公司 2022-2023 年净利润增长率不低于
21%、53%（“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔
除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据）。该业
绩指标是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等相关因素设定的，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及
调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更
高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
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核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不
得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）《江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票
种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的
权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予
价格；有效期、授予日、限售期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；
信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》等
相关政策、法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、对图南股份实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
图南股份聘请的上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：
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截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的
条件；本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》等相关规定；本激励计
划的相关程序符合《管理办法》《上市规则》等相关规定；激励对象的确定符合
《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本激励计划已经履行了现阶段所必
要的法定程序和信息披露义务；公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》的相关规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、法规、规范性文件的情形。本激励计划尚需经公司股东大会以特别决议
审议通过后方可实施。
因此，根据律师意见，图南股份的股权激励计划符合法律、法规的规定，在
法律上是可行的。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，
在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性
文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
图南股份本次激励计划中的授予激励对象范围包括公司（含子公司）任职
的董事会认为需要激励的技术（业务）骨干，共计 19 人，占公司截止 2021 年
12 月 31 日员工人数 520 人的比例为 3.65%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由图南股份董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核
实确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同
或聘用合同；
3、激励对象不包括图南股份独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；
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4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资
格上符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规
定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 35.00 万股，占本激励计
划草案公布日公司股本总额 30,201.00 万股的 0.12%。
公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计
划》尚在实施中，有效期内标的股票数量为 402.00 万股，占本激励计划草案公
布日公司股本总额的 1.33%。截至本激励计划草案公布日，公司在全部有效期
内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对
象获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定。
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五、对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为本激
励计划草案公告前 1 个交易日公司股票收盘价的 50%，即 20.93 元/股。
本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价为 42.06 元/股，本
次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 49.76%。
本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价为 38.27 元/股，本
次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 54.68%。
本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价为 33.47 元/股，本
次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 62.52%。
本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价为 36.78 元/股，
本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 56.91%。
1、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，已经公司第三届董事会第十一次
会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符
合相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授
予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供
机制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人
才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、
人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和
经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定
挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步
激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未
来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
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经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格符合《管理办法》
第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，相关定价依据和定价方法
合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准
则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相
关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
七、对本激励计划对图南股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司（含子公司）任职的董事会认为需要激励的
技术（业务）骨干。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作
用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人
才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营
能力和股东利益产生正面影响。
八、对图南股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
图南股份出具承诺：“本公司不为本次股权激励计划的激励对象通过本计划
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
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保。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本
激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、本激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《上市规则》《业务办
理指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格具有合理性，符合相关规定，未损害股东利益。
3、本激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。
只有当图南股份的营业收入或净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能
获得更多超额利益，因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取
向是一致的，保护了现有股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
图南股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）图南股份采用“营业收入”或“净利润”指标作为公司业绩考核指标。“营
业收入”作为公司层面业绩考核指标能够显示公司主营业务的经营情况，并间接
反映公司在行业内的市场占有率；“净利润”作为公司层面业绩考核指标能够反
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映公司的经营情况和盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
图南股份董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办
法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面
的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、
考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有
较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：图南股份设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容” 是
为了便于论证分析，而从《江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，
请投资者以图南股份公告的原文为准。
2、作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施
尚需图南股份股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、江苏图南合金股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议
3、江苏图南合金股份有限公司独立董事对第三届董事会第十一次会议相关
事项的独立意见
4、江苏图南合金股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议
5、江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
6、《江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
7、《上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》
8、《江苏图南合金股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
江苏图南合金股份有限公司
注册地址：江苏省丹阳市凤林大道9号
办公地址：江苏省丹阳市凤林大道9号
电话：0511-86165566
传真：0511-86165938
联系人：万捷
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏图南合金股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章
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独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 6 月 20 日
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