证券代码：300855      证券简称：图南股份       公告编号：2022-024



                   江苏图南合金股份有限公司
             第三届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十一次会议于 2022 年 6 月 20 日在公司会议室以现场表决结合通讯表

决的方式召开，会议通知已于 2022 年 6 月 17 日以电话、电子邮件等
方式发出。本次会议由董事长万柏方先生主持，应出席董事 7 名，实
际出席董事 7 名（其中董事袁锁军、管建强、叶德磊以通讯方式出席）。

公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召
开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》 以下简称“《 公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况

    与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了
以下议案：

    1、审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围并修改〈公
司章程〉相应条款的议案》
    公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份已完成

归属登记并于 2022 年 6 月 2 日上市流通，公司总股本由 200,000,000
股增至 201,340,000 股；同时，公司 2021 年年度权益分派方案已于

                                 1
2022 年 6 月 16 日实施完成，公司以总股本 201,340,000 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增至

302,010,000 股。鉴于前述变动，董事会同意变更公司注册资本为
302,010,000.00 元，并修改《公司章程》相应条款。

    根据公司实际生产经营情况和未来发展战略，公司拟增加经营范
围以拓宽公司的业务，拟增加的经营范围为：“有色金属合金制造，
有色金属压延加工，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料

销售，增材制造”，并修改《公司章程》相应条款。
    公司提请股东大会授权董事会负责向工商行政管理部门办理公

司注册资本、经营范围变更登记及《公司章程》备案等手续，董事会
授权公司职能部门根据相关规定办理工商变更登记及备案事宜。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《公司章程》及《章

程修正案》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会以特别决议审

议表决。
    2、审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉

及其摘要的议案》
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束
机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效

提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心
团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公

司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激
励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号


                               2
——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司制定了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘

要，拟向相关激励对象授予 35.00 万股第二类限制性股票，本次授予
为一次性授予，无预留权益。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司聘请的独立
财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告，公司聘请的律师事务所
对该事项出具了法律意见书。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》及相关文件。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会以特别决议审
议表决。

    3、审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司

发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》

的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》及相关文件。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会以特别决议审
议表决。


                                 3
    4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

    为具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请
股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划
的以下事项:
    ① 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资

格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    ② 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方
法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    ③ 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规
定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
    ④ 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性

股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
    ⑤ 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股

票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
    ⑥ 授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    ⑦ 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    ⑧ 授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不

限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关
登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    ⑨ 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有


                             4
关的协议和其他相关协议；
    ⑩ 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在

与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管
理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得

到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得
到相应的批准；
     授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，

但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有

关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执
行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；

以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委
任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权
激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通
过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直

接行使。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会以特别决议审
议表决。
    5、审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》


                              5
       根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会
提请于 2022 年 7 月 6 日（星期三）召开公司 2022 年第一次临时股东

大会。
       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2022 年第一次临

时股东大会通知公告》。
       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
       三、备查文件

       1、江苏图南合金股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
       2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意

见；
       3、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏图南合金股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

       4、上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。


       特此公告。




                                 江苏图南合金股份有限公司董事会
                                                2022 年 6 月 20 日




                                 6