图南股份：上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-06-21
上海市锦天城律师事务所
关于江苏图南合金股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏图南合金股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
案号：01G20201891
致：江苏图南合金股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受江苏图南合金
股份有限公司（以下简称“公司”或“图南股份”）的委托，担任公司“2022 年限制
性股票激励计划”（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公
司本次激励计划有关事宜出具本法律意见书。
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声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报及进行相关的信息披露。
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七、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本补充法律意见书。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所经办律师
图南股份/公司/本公
指 江苏图南合金股份有限公司
司/上市公司
《江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
本计划/本激励计划 指 江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票/标的股 符合本激励计划授予条件的激励对象，按照股权激励计划规定
指
票 的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事
激励对象 指
会认为需要激励的技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票 不得转让、用
限售期 指 于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登
记之日
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
归属日 指
交易日
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
归属条件 指
属或作废失效之日止
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解
有效期 指
除限售或回购注销的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《江苏图南合金股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《江苏图南合金股份有限公 2022 年限制性股票激励计划实施
《考核办法》 指
考核管理办法》
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《律师事务所执业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《律师事务所执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
中国法律 指
范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、公司符合实行本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，图南股份系由其前身丹阳市精密合
金厂有限公司于 2015 年 1 月 27 日以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
2020 年 4 月 27 日，公司取得中国证监会下发的《关于核准江苏图南合金股
份有限公司首次股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]804
号）。2020 年 7 月 23 日，公开发行的 5,000 万股社会公众股在深交所公开上市
交易，证券简称为“图南股份”，证券代码为 300855。
公司现持有镇江市行政审批局于 2020 年 9 月 7 日核发的统一社会信用代码
为 91321100142415527U 的《营业执照》，注册资本为 20,000 万股，公司类型
为股份有限公司（上市），住所为江苏省丹阳市凤林大道 9 号，法定代表人为万
柏方，经营范围为“高温合金、精密合金、镍铬材料、高电阻电热合金、高速工
具钢、不锈钢、耐热钢及其制品的制造、冶炼、加工、销售，特种陶瓷产品的制
造、加工、销售，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外），金属材料的成分分析、力学性能、金相分析、
无损探伤等的检测服务、道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为 1991 年 5 月 28 日至无固定期限。
经核查，本所律师认为，图南股份为依法设立并有效存续的上市公司，截至
本法律意见书出具日，公司不存在根据有关法律法规、规章及《公司章程》规定
需要终止经营的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的
下列不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，图南股份为依法设立并有效存续的上市公司，
且不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实行股权
激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一）本激励计划的载明事项
经本所律师核查，2022 年 6 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十一次会
议，审议通过了《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》共分十五章，分
别为“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据
和范围”“本激励计划拟授出 的权益情况”“激励对 象名单及拟授出权 益分配情
况”“有效期、授予日、归属 安排和禁售期”“限制 性股票的授予价格 及确定方
法”“限制性股票的授予与归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股
票的会计处理”“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”“公司/激励对象
的其他权利义务”“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”及“附则”。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本激励计划的具体内容
1、 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案》，本激励计划的目的为：为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调
动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股
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东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确
保公司发展战略和经营目标的实现。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的关于本激励计划的
目的事项符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，
职务依据为“本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事会认为需
要激励的技术（业务）骨干（不包括图南股份的独立董事、监事），符合实施股
权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟
定名单，并经公司监事会核实确定”。
本激励计划涉及的激励对象共计 19 人，为在公司（含子公司）任职的董事
会认为需要激励的技术（业务）骨干。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象
必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
激励对象符合《管理办法》第八条以及《上市规则》8.4.2 条的规定，不存
在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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经核查，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项以及《上市规则》第 8.4.2 条的规
定。
3、限制性股票激励计划的股票种类、来源、数量及分配
（1）种类及来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，限制性股票激励计划的股票种类为人民币 A 股普通股，来源为图南股份通
过向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二
条的规定。
（2）数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量
为 35.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额额 30,201.00 万股的 0.12%。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟
授予的限制性股票涉及的标的股票来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，
符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉
及股票总数未超过 10%，符合《管理办法》第十四条以及《上市规则》的相关规
定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
获授的限制性 占本激励计 占本激励计
激励对象 股票数量（万 划授出权益 划公告日股
股） 数量的比例 本总额比例
董事会认为需要激励的技术（业务）骨干
35.00 100.00% 0.12%
（共 19 人）
合计 35.00 100.00% 0.12%
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
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经核查，本所律师认为，本激励计划明确了标的股票的种类、来源、数量、
占比，以及激励对象可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第九条第
（三）项、第（四）项、第十四条、第十五条及《上市规则》第 8.4.3 条、第 8.4.5
条的规定。
4、 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月，符
合《管理办法》第十三条“股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过
10 年”的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，“本激励计划经公司股东大会审议通过后，公
司将在 60 日（有获授权益条件的，从条件成就后起算）内按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》《自律监管指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。”
本次股权激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条及第四十四
条的规定。
（3）归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起
12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必
须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下期
归属，由公司按激励计划规定作废失效。
经核查，本所律师认为，本激励计划关于归属安排的规定符合《管理办法》
第二十四条、第二十五条和第二十六条的规定。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划获授的公司股票归属
后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
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有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属
安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十
六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十四条的相关规定。
5、 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为为每股 20.93 元，即
满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 20.93 元的价格购买公司股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法
为自主定价，并确定为本激励计划草案公告前 1 个交易日收盘价的 50%，即 20.93
元/股。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的限制性股票的授予价格及其确定方
法符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
6、限制性股票的授予与归属条件
（1）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
① 公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
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e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
① 本公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
② 激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
③ 激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
④公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的归属安排及公司层面的业绩考核目标如下表所示：
对应考
归属安排 业绩考核目标
核年度
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 2022 年 1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%；
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 21%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 2023 年 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 44%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 53%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除本次及其它
激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、如果在本次股权激励计划实施期间，若公司发生资产购买、出售、置换的行为，则
计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
④ 激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，以公司管理
制度和岗位职责为考核依据，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系数。
个人绩效考核评定分为“合格”“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
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考核结果 合格 不合格
年度个人考核月均分数 高于或等于 80 分 低于 80 分
归属系数 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
可递延至下一年度。
本所律师认为，本次股权激励计划关于激励对象授予及归属条件符合《管理
办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第
二十五条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
7、本激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
②配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
③缩股
Q＝Q0×n
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
②配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的授予价格。
④派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
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（3）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票激励计划的调整方
法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8、限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9、公司/激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象的其他权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
10、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象发生异动及公司与激励对象之
间发生争议的处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九
条第（十一）项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
三、本激励计划程序的合法合规性
（一）本激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履
行如下程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并
将其提交公司董事会审议。
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2、2022 年 6 月 20 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
独立董事就《激励计划（草案）》及其他相关议案发表了明确的独立意见，
认为公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
3、2022 年 6 月 20 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的规定，公司后续还需履行下列主要程序：
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，公司独立董
事就本激励计划向所有公司股东征集委托投票权；
5、公司召开股东大会，对本激励计划相关议案进行表决，并须经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
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6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成
就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具
体的限制性股票归属、登记等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励
计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等相关
规定，本激励计划尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关规定根据其进展
情况履行后续相关程序。
四、激励对象确定的合法合规性
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范
围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序。
本所律师认为，本激励计划项下激励对象的确定符合《管理办法》《上市
规则》等法律法规的规定。
五、本激励计划履行的信息披露
根据公司说明及本所律师核查，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等规定，及时在中国证监会指定的信息披露媒体上公告与本激励计
划有关的《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、第三届董事会第十一
次会议决议、第三届监事会第十一次会议决议、独立董事关于本激励计划的独立
意见等文件。此外，随着本激励计划的推进，公司还应依照法律、法规、规范性
文件的相关规定，继续履行相关的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定，尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等法律法规、规章及规范性文件的规定继续履行相关的信息披露义务。
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六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且
公司承诺不为激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划是为了进一步完善公司法
人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充
分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地
将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，《激励计划（草案）》包含了《管理办法》所要求的主要内
容，并明确了公司及激励对象各自的权利义务。本激励计划规定了相关授予条件、
解除限售条件及程序。
根据公司独立董事出具的独立意见，其均认为公司实施本激励计划有利于公
司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
根据本激励计划名单，激励对象中不存在董事或与其存在关联关系的董事，
公司第三届董事会第十一次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，董事无需
回避表决。
综上所述，本所律师认为，董事会依法对本激励计划作出的表决情况符合
《管理办法》第三十四条的规定。
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九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实行股权激励的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》
等相关规定；本激励计划的相关程序符合《管理办法》《上市规则》等相关规
定；激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本激励
计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司已承诺不为激
励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形。本激励
计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。本法律
意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
庞 景
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘 邓雅馨
2022 年 6 月 20 日
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