图南股份:关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2022-07-06
证券代码:300855 证券简称:图南股份 公告编号:2022-034
江苏图南合金股份有限公司
关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、限制性股票授予日:2022 年 7 月 6 日
2、限制性股票授予数量:35.00 万股
3、限制性股票授予价格:20.93 元/股
4、限制性股票种类:第二类限制性股票
《江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》(以
下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”)规定的限制性股票授予
条件已经成就,根据江苏图南合金股份有限公司(以下简称“公司”、
“本公司”或“图南股份”)2022 年第一次临时股东大会授权,公司
于 2022 年 7 月 6 日召开了第三届董事会第十二次会议,审议通过了
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》,确定以 2022 年 7 月 6 日为授予日,以 20.93 元/股的授予价
格向符合授予条件的 19 名激励对象授予 35.00 万股限制性股票。现
将有关事项说明如下:
一、2022 年限制性股票激励计划简述
2022 年 7 月 6 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会,审议
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通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要
的议案》,本次激励计划主要内容如下:
1、激励形式:第二类限制性股票
2、激励计划的股票来源
本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人
民币 A 股普通股股票。
3、拟授予的限制性股票数量
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 35.00 万股,
占本次激励计划草案公布日公司股本总额 30,201.00 万股的 0.12%。
本次授予为一次性授予,无预留权益。
4、激励对象的范围
本次激励计划拟授予的激励对象共计 19 人,包括公司公告本次
激励计划时在公司(含子公司)任职的董事会认为需要激励的技术(业
务)骨干。不含图南股份独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
拟授予激励对象名单及分配情况如下:
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性股
激励对象 授出权益数量 公告日股本总
票数量(万股)
的比例 额比例
董事会认为需要激励的技术
35.00 100.00% 0.12%
(业务)骨干(共 19 人)
合计 35.00 100.00% 0.12%
5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
(1)有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 36 个月。
(2)授予日
2
本次激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内(有
获授权益条件的,从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励
对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本次激励
计划。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》(以下简称“《自律监管指南》”)规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事
会确定,授予日必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易
日,则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
(3)归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后,且在
激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本
次激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得归属:
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟
公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》(以下简称“《上市规则》”)的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本次激励计划有效期内,如果《中华人民共和国公司法》(以
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下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述
期间的有关规定发生了变化,则公司为激励对象办理限制性股票归属
事宜时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示:
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个归属期 制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 50%
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个归属期 制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 50%
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票,不得归属或
递延至下期归属,公司将按本次激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的
限制性股票归属事宜。
(4)禁售期
激励对象通过本次激励计划获授的公司股票归属后不额外设置
禁售期,禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:
①激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,
不得转让其所持有的本公司股份;
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月
内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得
收益;
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③在本次激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、限制性股票的授予价格
本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 20.93 元,即满
足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股 20.93 元的价格购买公
司股票。
7、限制性股票的归属条件
(1)公司层面的业绩考核要求:
本次激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中,分年度对公司的业
绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条
件之一。本次激励计划授予的限制性股票的归属安排及公司层面的业
绩考核目标如下表所示:
对应考
归属安排 业绩考核目标
核年度
公司需满足下列两个条件之一:
1、以 2021 年营业收入为基数,2022 年营业收入增长率不低于
第一个归属期 2022 年
20%;
2、以 2021 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 21%。
公司需满足下列两个条件之一:
1、以 2021 年营业收入为基数,2023 年营业收入增长率不低于
第二个归属期 2023 年
44%;
2、以 2021 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于 53%。
注:1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润
为基础,剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值
作为计算依据。
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3、如果在本次股权激励计划实施期间,若公司发生资产购买、
出售、置换的行为,则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。
归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各
归属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励
对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。
(2)激励对象个人层面的绩效考核要求:
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施,
以公司管理制度和岗位职责为考核依据,依据归属期对应考核年度的
考核结果确认归属系数。个人绩效考核评定分为“合格”、“不合格”
两个等级,对应的可归属情况如下:
考核结果 合格 不合格
年度个人考核月均分数 高于或等于 80 分 低于 80 分
归属系数 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的,作
废失效,不可递延至下一年度。
本次激励计划具体考核内容依据公司《2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》执行。
二、本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
1、2022 年 6 月 20 日,公司召开第三届董事会第十一次会议,
审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划(草案)〉及其
摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计
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划相关议案发表了同意意见。
同日,公司召开第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
及《关于核实公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,
公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
2、2022 年 6 月 21 日至 2022 年 6 月 30 日,公司对本次激励计
划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内,公司
监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议,无反馈记录。2022
年 7 月 1 日,公司监事会披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:
2022-029)。
3、2022 年 7 月 6 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会,
审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划(草案)〉及其
摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并于巨潮资讯网披露《关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》(公告编号:2022-031)。
4、2022 年 7 月 6 日,公司召开第三届董事会第十二次会议和第
三届监事会第十二次会议,分别审议通过了《关于向公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意限
制性股票的授予日为 2022 年 7 月 6 日,确定以 20.93 元/股的授予价
格向符合条件的 19 名激励对象授予 35.00 万股限制性股票。公司独
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立董事就该议案发表了同意的独立意见,认为授予条件已经成就,激
励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。监事会认
为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,其获授限制性
股票的条件已成就。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定,公司董事会认为
本次激励计划规定的授予条件已经成就,具体情况如下:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
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(6)中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查,确定公司和此次授予的激励对象均未
出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情
形,本次激励计划的授予条件已经成就,根据公司 2022 年第一次临
时股东大会的授权,同意确定以 2022 年 7 月 6 日为授予日,向 19 名
激励对象授予 35.00 万股第二类限制性股票,授予价格为 20.93 元/股。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计
划差异情况
本次实施的股权激励计划与公司 2022 年第一次临时股东大会审
议通过的股权激励计划无差异。
五、限制性股票的授予情况
1、授予日:2022 年 7 月 6 日
2、授予数量:35.00 万股,占目前公司股本总额 30,201.00 万股
的 0.12%,均为第二类限制性股票。
3、授予人数:19 人
4、授予价格:20.93 元/股
5、股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票。
6、激励对象名单及授予情况:
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性股
激励对象 授出权益数量 公告日股本总
票数量(万股)
的比例 额比例
董事会认为需要激励的技术
35.00 100.00% 0.12%
(业务)骨干(共 19 人)
合计 35.00 100.00% 0.12%
7、本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示:
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归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个归属期 50%
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个归属期 50%
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票,不得归属或
递延至下期归属,公司将按本次激励计划规定作废失效。
8、本次激励计划实施后,不会导致公司股权分布情况不符合上
市条件的要求。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的,在
限制性股票授予日前 6 个月内买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东均未参与本次激励
计划。
七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在归
属日前的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息,修正预计可归属的限制性股票数量,并按
照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
公司以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为定价模型,公司运用
该模型以 2022 年 7 月 6 日为计算的基准日,对授予的第二类限制性
股票的公允价值进行了测算,具体参数选取如下:
1、标的股价:43.32 元/股(授予日收盘价)
2、有效期分别为:1 年、2 年(授予日至每期首个归属日的期限)
3、历史波动率:21.49%、21.42%(分别采用深证综指最近一年、
10
两年的年化波动率)
4、无风险利率:1.50%、2.10%(分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期的人民币存款基准利率)
按照授予日 2022 年 7 月 6 日公司向激励对象授予限制性股票
35.00 万股,合计需摊销费用 804.45 万元,2022 年-2024 年限制性股
票成本摊销情况如下:
单位:万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年
804.45 250.36 435.33 118.76
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的
审计报告为准,请股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
八、独立董事意见
经审议,独立董事认为:
1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公
司本次激励计划的授予日为 2022 年 7 月 6 日,该授予日符合《管理
办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
3、本次授予的激励对象与公司 2022 年第一次临时股东大会批准
的《激励计划》中规定的授予激励对象相符,具备《公司法》《证券
法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》
《上市规则》规定的激励对象条件,其作为公司本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象依《激励计划》获取相关权益提供贷
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款、贷款担保或任何其他财务资助的计划及安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健
全公司激励机制,增强公司优秀人才对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感,有利于公司的持续发展,没有损害公司及全体股东的
利益。
综上,我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我
们一致同意公司本次激励计划的授予日为 2022 年 7 月 6 日,并同意
公司向符合条件的 19 名激励对象授予 35.00 万股第二类限制性股票。
九、监事会意见
公司监事会对公司本次激励计划的授予条件是否成就及激励对
象是否符合条件进行了核查,认为:
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
2、本次授予的激励对象与公司 2022 年第一次临时股东大会批准
的《激励计划》中规定的授予激励对象相符,具备《公司法》《证券
法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》
《上市规则》规定的激励对象条件,其作为公司本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
3、公司监事会对董事会确定的授予日进行了核查,认为授予日
符合《管理办法》及公司《激励计划》中的相关规定。
综上,公司监事会认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效,其获授限制性股票的条件已成就。公司监事会同意本次激励计
划的授予日为 2022 年 7 月 6 日,并同意公司向符合条件的 19 名激励
对象授予 35.00 万股第二类限制性股票,授予价格为 20.93 元/股。
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十、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具的《关于江苏图南合金股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》认为:
图南股份本次股权激励计划授予限制性股票相关事项已经取得
现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划》的相关规定;图南股份本次股权激励计划的授予日、授
予对象、授予价格、授予数量均符合《管理办法》《自律监管指南》
等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定;图南股份
本次股权激励计划授予条件已满足,公司向激励对象授予限制性股票
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相
关规定。
图南股份本次股权激励计划授予限制性股票相关事项尚需按照
《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。
十一、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于江苏图南合金
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项
之独立财务顾问报告》认为:本激励计划已取得了必要的批准与授权,
本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以
及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定,不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、江苏图南合金股份有限公司第三届董事会第十二次会议决
议;
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2、江苏图南合金股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议;
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意
见;
4、上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书;
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏图南合金股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独
立财务顾问报告。
特此公告。
江苏图南合金股份有限公司董事会
2022 年 7 月 6 日
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