图南股份：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告2022-07-06
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
江苏图南合金股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
限制性股票授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年七月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ................................................... 3
第二章 释 义 ................................................... 5
第三章 基本假设 ................................................. 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 ................................. 8
第五章 本次限制性股票的授予情况 .................................10
一、限制性股票授予的具体情况 ............................................................................................. 10
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ..... 11
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...............................12
一、限制性股票授予条件 ......................................................................................................... 12
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...................................14
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任江苏图南合金股份有限公司（以下简称“图南股份”或“上市公司”、“公司”）
2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简
称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在图南股份
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供图南股份全体股东及有
关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由图南股份提供，图南股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立
财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；图南股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对图南股份的任何投资
建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
图南股份、上市公司、公司 指 江苏图南合金股份有限公司
指 江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票
限制性股票激励计划、本激励计划
激励计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江
苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票激
本报告、本独立财务顾问报告
励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾
问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 （含子公司）董事会认为需要激励的技术（业务）
骨干
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日
必须为交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格
励对象获得公司股份的价格
指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属
至激励对象账户的行为
指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日
日期，必须为交易日
指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件
激励股票所需满足的获益条件
指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》
南第 1 号——业务办理》
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《公司章程》 指 《江苏图南合金股份有限公司章程》
指 《江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股
《公司考核管理办法》
票激励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）图南股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励
计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
1、2022年6月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就
本次激励计划相关议案发表了同意意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司2022年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
2、2022年6月21日至2022年6月30日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激
励对象名单的异议，无反馈记录。2022年7月1日，公司监事会披露了《监事会关
于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年7月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网
披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
4、2022年7月6日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十二次会议，分别审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的授予日为2022年7月6日，确
定以20.93元/股的授予价格向符合条件的19名激励对象授予35.00万股限制性股
票。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激
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励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会认为公司本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。
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第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2022 年 7 月 6 日
（二）授予数量：35.00 万股，占目前公司股本总额 30,201.00 万股的 0.12%，
均为第二类限制性股票。
（三）授予人数：19 人
（四）授予价格：20.93 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票。
（六）激励对象名单及授予情况：
占本激励计划授 占本激励计划公
获授的限制性股
激励对象 出权益数量的比 告日股本总额比
票数量（万股）
例 例
董事会认为需要激励的技术（业
35.00 100.00% 0.12%
务）骨干（共 19 人）
合计 35.00 100.00% 0.12%
（七）本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下
期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
（八）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件
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的要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
本次实施的股权激励计划与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的
股权激励计划无差异。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及《江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，具
体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授
予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意确定以 2022
年 7 月 6 日为授予日，向 19 名激励对象授予 35.00 万股第二类限制性股票，授
予价格为 20.93 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予
条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏图南合金股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾
问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 7 月 6 日
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