江苏图南合金股份有限公司

                         总经理工作细则


                        （2022 年 11 月）


                           第一章 总 则

    第一条 为进一步完善江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，规范总经理及其他高级管理人员履行职责的行为，健全总经理领
导下经营管理层的议事、决策程序，确保企业高效、有序运作，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。

    第二条 本细则对公司总经理等全体高级管理人员具有约束力。


         第二章 总 经 理及其他高级管 理人员的聘任和解聘

    第三条 公司设总经理一名，经董事长提名由董事会聘任或解聘。公司设副
总经理三名、总工程师一名，经总经理提名由董事会聘任或解聘。公司设董事会

秘书一名，经董事长提名由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理

人员。

    第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员：

    （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未


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逾五年；

    （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六） 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得

担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

    （七） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

    （八） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    （九） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人

员，期限尚未届满；

    （十） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见；

    （十一） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履

行高级管理人员应履行的各项职责；

    （十二） 法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所相关规定或公司董

事会规定的其他内容。

    公司违反前款规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职

期间出现本条第一款所列情形的，公司解除其职务。

    第五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东

代发薪水。

    第六条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

    第七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序


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和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。


             第三章 总 经 理及其他高级管 理人员的职权

    第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

    （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四） 拟订公司的基本管理制度；

    （五） 制定公司的具体规章；

    （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和总工程师；

    （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；

    （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

    （九） 根据董事会的授权和《公司章程》的规定，代表公司签署各种与公

司日常生产经营业务有关的合同、协议及其他法律文件；

    （十） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

    第九条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部
分或全部职权，若代职时间较长（五十个工作日以上时），应提交董事会决定代
理人选。

    第十条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

    第十一条 其他高级管理人员的职权：

    （一） 副总经理：协助总经理工作，对总经理负责；依照总经理的分工负

责具体的生产经营管理工作；



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    （二） 财务总监：组织公司的财务管理、会计核算和会计监督等方面的工
作，对公司财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直
接责任；财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资
产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来
情况；应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极
采取措施，并及时向董事会报告；应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实
际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产

或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告；

    （三） 董事会秘书：负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，对董事会负责，其工作职责
和义务由公司《董事会秘书工作制度》具体规定；

    （四） 总工程师：负责公司产品研发与试制、工艺技术开发等业务领导工
作；建立健全公司技术创新机制；组织实施公司新技术、新产品的设计与研发，
组织实施公司各类纵向、横向课题的研发，组织知识产权及科研成果的申报；解

决生产过程中遇到的技术问题，为产品销售提供技术服务。

    第十二条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对

公司负有下列忠实义务：

    （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二） 不得挪用公司资金；

    （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

    （四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合

同或者进行交易；

    （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

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    （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八） 不得擅自披露公司秘密；

    （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

    第十三条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对
公司负有下列勤勉义务：

    （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

    （二） 应公平对待所有股东；

    （三） 及时了解公司业务经营管理状况；

    （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；

    （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

    （六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会

公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

    第十六条 高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后

的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。


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    高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成

为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。


                     第四章 总 经 理办公会议

    第十七条 总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理

职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。

    第十八条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指
定的副总经理召集和主持。出席总经理办公会议的人员为公司高级管理人员，相
关部门负责人及有关人员经通知可参加会议并就相关议题参与讨论。总经理办公

会议涉及子公司业务经营的，子公司相关负责人员须参加会议。

    第十九条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议，定期会议每月召开一
次，临时会议根据公司实际情况及时召开。

    第二十条 总经理办公会议审议及讨论的事项包括：

    （一） 组织实施董事会决议；

    （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三） 拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；

    （四） 拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；

    （五） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案；

    （六） 制定公司具体的经营管理规章及管理办法；

    （七） 确定公司经营管理层成员的各自分工和职权范围；

    （八） 审议公司经营过程中发生的其它需由总经理办公会议审议的事项；

    （九） 审议有权提议召开总经理办公会议人员提请审议的事项；

    （十） 部署公司各部门的工作任务，听取各部门的工作汇报；

    （十一） 总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；



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    （十二） 研讨各部门提出的需要解决的重要问题；

    （十三） 总经理认为应当讨论的其他事项。

    第二十一条 董事会授权总经理或总经理办公会议根据《公司章程》相关规
定研究决定未达到董事会审议标准的交易与关联交易事项，若总经理本人或其近
亲属为关联交易对方的，应按相关规定提交董事会或股东大会审议通过。

    第二十二条 总经理办公会议拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当

事先听取工会和职工代表大会的意见。

    第二十三条 总经理办公会议议题的征集：公司综合管理部提前三天向各部
门征集办公会议议题，并列出议题、议程，报总经理审批后发给参加会议的其他

高级管理人员以及有关人员。

    第二十四条 总经理办公会议由专人做好会议记录。总经理办公会议对会议
所议事项的决定可做成总经理办公会议纪要，由出席会议人员签署后生效。总经

理办公会议记录为公司重要档案，保存期限不少于十年。

    第二十五条 总经理办公会议的组织、工作联络、会议通知、会务安排、会

议记录及档案管理由公司综合管理部负责。


                        第五章 总 经 理报告制度

    第二十六条 总经理定期或不定期向董事会、监事会报告工作，自觉接受董
事会和监事会的监督、检查，定期报告以书面方式进行，不定期报告可以书面或

口头形式进行。总经理必须保证报告的真实性。

    第二十七条 总经理报告内容包括但不限于：

    （一） 定期报告；

    （二） 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

    （三） 公司重大合同签订和执行情况；

    （四） 资金运用和盈亏情况；

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    （五） 重大投资项目的进展情况；

    （六） 公司董事会决议执行情况以及总经理认为需要报告的其他事项。

    第二十八条 公司高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等
相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相
关决议过程中发现公司存在以下情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，

提请总经理或者董事会采取应对措施：

    （一） 实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者

继续实施可能导致公司利益受损；

    （二） 实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风

险；

    （三） 实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目

标。

    第二十九条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当
及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定

履行信息披露义务：

    （一） 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产
品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现

重大变化的；

    （二） 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预

计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；

    （三） 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利

益的事项。

    第三十条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事

会或监事会要求报告工作。


                           第六章 附 则


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    第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深
圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布
的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证
券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司应对本细则进行修订，

报董事会审议通过。

    第三十二条 本细则所称“以上”包含本数。

    第三十三条 本细则由公司董事会负责解释。

    第三十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




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