江苏图南合金股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作细则

                          (2022 年 11 月)


                            第一章 总 则

    第一条 为建立健全江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南
合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事
会特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），并制订本细则。

    第二条 薪酬委员会主要研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并
提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第三条 薪酬委员会对董事会负责，薪酬委员会的提案应提交董事会审议决
定。


                         第二章 人 员 组成

    第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。

    薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一

以上提名，并由公司董事会选举产生。

    第五条 薪酬委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人由董事会

在委员内任命。

    薪酬委员会召集人负责召集和主持薪酬委员会会议，当召集人不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定

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其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公

司董事会指定一名委员履行召集人职责。

    第六条 薪酬委员会委员的任期与同届董事会成员的任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

并由董事会根据《公司章程》和本细则规定补足委员人数。

    第七条 薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或
本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

    第八条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因导致人数少于三人时，公
司董事会应尽快选举产生新的委员。

    在薪酬委员会委员人数达到规定人数三人以前，薪酬委员会暂停行使本细则

规定的职权。


                         第三章 职 责 权限

    第九条 薪酬委员会的主要职责权限：

    （一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

    （三） 审查公司董事与高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效
考评；

    （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五） 负责拟订股权激励计划草案，并对其进行考核和管理（包括但不限
于对股权激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审查）；

    （六） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和深圳证券交易所相关
规定中涉及的其他事项。

    薪酬委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。



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    第十条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪
酬委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第十一条 薪酬委员会提出的董事薪酬方案和股权激励计划经董事会审议通
过并报股东大会批准后方可实施；薪酬委员会提出的高级管理人员薪酬方案经董
事会审议通过后方可实施。

    第十二条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则
的有关规定，不得损害公司和股东的利益。


                    第四章 会 议 的召开与通知

    第十三条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。

    在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在

上一会计年度结束后的四个月内召开。

    公司董事会、薪酬委员会召集人或二名以上委员联名可要求召开薪酬委员会

临时会议。

    第十四条 薪酬委员会定期会议、临时会议既可采用现场会议形式，也可采

用非现场会议的通讯表决方式。

    如采用通讯表决方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。

    第十五条 薪酬委员会定期会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前一日（不包括开会当日）发出会议通知。
情况特殊紧急的，召开薪酬委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但
召集人应当向委员详细说明有关情况。

    第十六条 公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出薪酬委员会会议
通知。

    第十七条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一） 会议召开时间、地点；


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    （二） 会议期限；

    （三） 会议需要讨论的议题；

    （四） 会议联系人及联系方式；

    （五） 发出通知的日期。

    第十八条 董事会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

    第十九条 薪酬委员会定期会议、临时会议可采用书面、电话、电子邮件或
其他快捷方式进行通知。

    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日内未收到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。


                        第五章 议 事 与表决程序

    第二十条 薪酬委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司其他董
事可以列席薪酬委员会会议，但非薪酬委员会委员对会议议案没有表决权。

    第二十一条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

    第二十二条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主
持人。

    第二十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，授权委托书应至少包
括以下内容：

    （一） 委托人姓名；

    （二） 被委托人姓名；

    （三） 代理委托事项；

    （四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体

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指示时，被委托人是否可以按自己意思表决的说明；

    （五） 授权委托的期限；

    （六） 授权委托书签署日期。

    第二十四条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。

    薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。

    第二十五条 薪酬委员会委员每人享有一票表决权。薪酬委员会所作决议应
经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

    第二十六条 薪酬委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该薪酬委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足薪酬委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

    第二十七条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。

    第二十八条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

    第二十九条 薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

    第三十条 薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对会议议案没有表决权。

    第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第三十二条 薪酬委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，
表决的形式为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反
对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。

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    会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将

表决结果记录在案。


                     第六章 会 议 决议和会议记录

    第三十三条 薪酬委员会会议应当有会议决议和建立书面会议记录。出席会
议的委员应当在会议决议和会议记录上签名。

    第三十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成薪酬委员会决议。

    薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、 公司章程》

及本细则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬委员会决议作任何修改或变更。

    第三十五条 薪酬委员会委员或其指定的董事会办公室工作人员应至迟于会
议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

    第三十六条 薪酬委员会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭
受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

    第三十七条 薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会召集人或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬委员会召集人
或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

    第三十八条 薪酬委员会会议应当建立书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。

    第三十九条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三） 会议议程；

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    （四） 委员发言要点；

    （五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反
对或弃权的票数）；

    （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第四十条 薪酬委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到表、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、会议决
议等，由董事会办公室负责保存。在公司存续期间，薪酬委员会会议档案的保存
期限为十年。

    第四十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义
务，在公司依法定程序将会议所议相关事项予以公开之前，不得擅自披露有关信
息。


                            第七章 附 则

    第四十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深
圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布
的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证
券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司应对本细则进行修订，
报董事会审议通过。

    第四十三条 本细则所称“以上”包含本数。

    第四十四条 本细则由公司董事会负责解释。

    第四十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




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