江苏图南合金股份有限公司

                    董事会审计委员会工作细则


                          (2022 年 11 月)


                            第一章 总 则

    第一条 为强化江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，确保董事会对经营管
理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、
规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），
并制订本细则。

    第二条 审计委员会主要负责监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建
立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

    第三条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案应提交董事会审议决
定。公司内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。



                          第二章 人 员 组成

    第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，且至少有一
名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责
的专业知识和商业经验。

    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
以上提名，并由公司董事会选举产生。


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    第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，
召集人由董事会在委员内任命。

    审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公
司董事会指定一名委员履行召集人职责。

    第六条 审计委员会委员的任期与同届董事会成员的任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据《公司章程》和本细则规定补足委员人数。

    第七条 审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本
细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

    第八条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因导致人数少于三人时，公
司董事会应尽快选举产生新的委员。

    在审计委员会委员人数达到规定人数三人以前，审计委员会暂停行使本细则
规定的职权。


                         第三章 职 责 权限

    第九条 审计委员会的主要职责权限：

    （一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

    （二） 监督及评估内部审计工作；

    （三） 审核公司的财务信息及其披露；

    （四） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （五） 监督及评估公司的内部控制；

    （六） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    （七） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和深圳证券交易所（以

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下简称“深交所”）相关规定中涉及的其他事项。

    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。

    第十条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

    审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。

    第十一条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十三条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机
构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。

    公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。



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    审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

    第十四条 审计委员会在指导和监督内审部工作时，应当履行下列主要职责：

    （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二） 审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三） 督促公司内部审计计划的实施；

    （四） 指导内审部的有效运作，公司内审部应当向审计委员会报告工作，
内审部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时
报送审计委员会；

    （五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六） 协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系；

    （七） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和深交所相关规定中涉
及的其他事项。

    第十五条 审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情

形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露：

    （一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施

情况；

    （二） 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控

制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

    第十六条 审计委员会应当根据内审部出具的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

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   （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

   （二）内部控制评价工作的总体情况；

   （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

   （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

   （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

   （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

   （七）内部控制有效性的结论。


   第十七条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的

有关规定，不得损害公司和股东的利益。

   第十八条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

   审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。


                   第四章 会 议 的召开与通知

   第十九条 审计委员会分为定期会议和临时会议。

   在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在
上一会计年度结束后的四个月内召开。

   公司董事会、审计委员会召集人或二名以上委员联名可要求召开审计委员会
临时会议。

   第二十条 审计委员会定期会议、临时会议既可采用现场会议形式，也可采
用非现场会议的通讯表决方式。

   如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。


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    第二十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前一日（不包括开会当日）发出会议通知。
情况特殊紧急的，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但
召集人应当向委员详细说明有关情况。

    第二十二条 公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出审计委员会会
议通知。

    第二十三条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一） 会议召开时间、地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 会议需要讨论的议题；

    （四） 会议联系人及联系方式；

    （五） 发出通知的日期。

    第二十四条 董事会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

    第二十五条 审计委员会定期会议、临时会议可采用书面、电话、电子邮件
或其他快捷方式进行通知。

    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日内未收到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。


                        第五章 议 事 与表决程序

    第二十六条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司其他
董事可以列席审计委员会会议，但非审计委员会委员对会议议案没有表决权。

    第二十七条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

    第二十八条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，

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应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主
持人。


    第二十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，授权委托书应至少包

括以下内容：

    （一） 委托人姓名；

    （二） 被委托人姓名；

    （三） 代理委托事项；

    （四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体
指示时，被委托人是否可以按自己意思表决的说明；

    （五） 授权委托的期限；

    （六） 授权委托书签署日期。

    第三十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。

    审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。

    第三十一条 审计委员会委员每人享有一票表决权。审计委员会所作决议应
经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

    第三十二条 审计委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

    第三十三条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。

    第三十四条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。


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    第三十五条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

    第三十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息、发表意见，但非审计委员会委员对会议议案没有表决权。

    第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第三十八条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，
表决的形式为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反
对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。

    会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。


                     第六章 会 议 决议和会议记录

    第三十九条 审计委员会会议应当有会议决议和建立书面会议记录。出席会
议的委员应当在会议决议和会议记录上签名。

    第四十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
审计委员会决议。

    审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、 公司章程》
及本细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。

    第四十一条 审计委员会委员或其指定的董事会办公室工作人员应至迟于会
议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

    第四十二条 审计委员会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受
严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

    第四十三条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的

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其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人
或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

    第四十四条 审计委员会会议应当建立书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。

    第四十五条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三） 会议议程；

    （四） 委员发言要点；

    （五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反
对或弃权的票数）；

    （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第四十六条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到表、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、会议决
议等，由董事会办公室负责保存。在公司存续期间，审计委员会会议档案的保存
期限为十年。

    第四十七条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义
务，在公司依法定程序将会议所议相关事项予以公开之前，不得擅自披露有关信
息。


                            第七章 附 则

    第四十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深
交所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、
法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》

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不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件和《公
司章程》的规定执行，公司应对本细则进行修订，报董事会审议通过。

    第四十九条 本细则所称“以上”包含本数。

    第五十条 本细则由公司董事会负责解释。

    第五十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




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