江苏图南合金股份有限公司
                       董事会秘书工作制度


                         （2022 年 11 月）

                            第一章 总 则

    第一条 为进一步完善江苏图南合金股份有限公 司（以下简称“ 公 司 ”）
的法人治理结构，规范董事会秘书履行职责的行为，促进公司规范运 作，根 据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共 和 国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深 圳证 券 交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳 证券 交 易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（ 以下 简 称
“《创业板规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引 第 5 号
——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事务管理》”）等法 律、行
政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简 称“《 公
司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会 议 的筹 备
及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系 工作 等 事
宜，作为公司与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）及 其 派
出机构、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人 。董 事 会
秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

    第三条 董事会秘书应当遵守法律法规、深交所相关规则及《公司章 程 》，
承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实、诚信和勤 勉义 务 。


                第二章 董 事 会秘书的聘任和 解聘

    第四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司
章 程 》 规定的其他高级管理人员担任。


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    第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律 专业 知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会 秘 书 资 格
证书。

    第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一） 《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

    （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；

    （三） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高 级管理人
员，期限尚未届满；

    （四） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

    （五） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 报批评；

    （六） 公司现任监事；

    （七） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；

    （八） 深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第七条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

    第八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求 其 承诺 在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止， 但 涉 及 公
司违法违规的信息除外。

    第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代 表 ，协 助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务 代 表 行 使
其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司 信 息 披 露
事务负有的责任。

    证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并 取 得 董 事会
秘书资格证书。

    第十条 公司应当在聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告 ，并向深

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交所提交下列资料：

    （一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件；

    （二） 董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

    （三） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

       上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交 所 提 交 变更
后的资料。

       第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分 理由，不得无故将 其 解 聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明 原 因 并 公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向 深 交 所 提
交个人陈述报告。

       第十二条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生 之 日起 一
个月内将其解聘：

    （一） 出现本制度第六条所列情形之一的；

    （二） 连续三个月以上不能履行职责的；

    （三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成 重大损失
的；

    （四） 违反法律法规、《上市规则》《创业板规范运作》、深交所其他规定
或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。

       第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审 查 ，在
公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

       第十四条 董事会秘书如辞职或被解聘，董事会应当在原任董事 会 秘书 离
职后三个月内聘任董事会秘书。

       第十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者 高 级管 理
人员代行董事会秘书的职责并报深交所，同时尽快确定董事会秘书 人 选 。公


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司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

       公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董 事 会 秘 书职
责，直至公司正式聘任董事会秘书。


                    第三章 董 事 会秘书的主要职 责

       第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

    （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司 与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

    （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深交所报告并公告；

    （五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复 深交所问
询；

    （六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深交 所相关规
则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

    （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》《创
业板规范运作》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即
如实向深交所报告；

    （八） 《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

       第十七条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权 参 加相 关
会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他 高级 管 理
人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当 及时 、如
实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘 书 的 正 常

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履职行为。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠 时 ， 可 以
直接向深交所报告。

       第十八条 董事会秘书应切实履行《上市规则》《创业板规范运 作 》规 定
的各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露事务管理制度及 重 大 信 息
内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公 司 控 股 子
公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。

       第十九条 董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断 。如按 规
定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提 请 董 事 会
履行相应程序并对外披露。

       第二十条 董事会秘书负责办理公司 内幕信 息知 情人 登记 入档 和 报 送 工
作。

       公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺， 保 证 所 填报
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整 ，并 向 全
部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 董 事 长 及
董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

       第二十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理 人 员及
其他员工在接受采访或调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书 应 当 全 程
参加采访或调研。接受采访或调研人员应当就调研过程和交流内容 形 成 书 面
记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。

       第二十二条 除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员 和 其 他相
关人员，非经董事会的书面授权并遵守《上市规则》及《信息披露事 务管 理 》
等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

       第二十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘 书 将 予配
合。

       第二十四条 凡需提交董事会会议审议的议 案，由董事会秘书负 责 收 集、
整理后报请董事长拟定最终议案。

       第二十五条 公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由 董 事 及公


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司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以 双 重 身
份作出。

     第二十六条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或本制度 规 定 的代
行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股票 及 其 衍 生
品变动管理事务。

     第二十七条 董事会秘书在任职期间应 当按 要求 参加 深交 所组 织 的 后 续
培训。公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织 的 董 事 会
秘书后续培训。

     第二十八条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门 规章
或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

     第二十九条 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者 任 期 结束
后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义 务 并 不 当
然解除。

     董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在 该 商 业 秘密
成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞 争 限 制 等
义务。


                              第四章 附 则

     第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深

交所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法
律、法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深交所相关规
范性文件和《公司章程》的规定执行，公司应对本制度进行修订，报董事会
审 议 通 过。

     第三十一条 本制度所称“以上”包含本数；“超过”不含本数。

     第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

     第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时 亦同 。


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