江苏图南合金股份有限公司
                           董事会议事规则


                           (2022 年 12 月)

                             第一章 总 则

    第一条 为规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以
下简称“《创业板规范运作》”）等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南
合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公
司实际情况，制定本规则。


                             第二章 董 事

    第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；



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    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担
任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

    （七）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

    （八）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    （九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；

    （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；

    （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

    （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

    第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。

    第四条 董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》及本规则，对公司负
有下列忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；


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    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他忠实
义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。

    第五条 董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》及本规则，对公司负
有下列勤勉义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；


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    （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

    （二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数
的二分之一。

    第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职
报告送达董事会时生效：

    （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

    （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士。

    在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、《上市规则》《创
业板规范运作》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他规定和《公司章
程》的规定继续履行职责，但本规则第二条另有规定的除外。

    董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律
法规和《公司章程》的规定。

    第八条 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞
职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）
等情况。

    第九条 董事在任职期间出现本规则第二条第（一）~（六）项情形的，相关
董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、 公
司章程》规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月
内离职。

    相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果

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无效。

    公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申
请并经深交所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过
三个月。

    在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规、《上市规则》《创业板规
范运作》、深交所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正
常运作。

    董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事在离任后一年内仍应当遵
守《公司章程》规定的各项忠实义务。董事离职后，其对公司的商业秘密负有的
保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定
的同业竞争限制等义务。

    第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。

    第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、《公司章
程》或本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十二条 董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度
建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，在其
职责范围内尽到合理注意义务，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸
责任。


                          第三章 董 事 长

    第十三条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。

    第十四条 董事长行使下列职权：



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    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （四）行使法定代表人的职权；

    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （六）董事会授予的其他职权。

    第十五条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。

    第十六条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召
开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者
阻碍其他董事独立行使职权。

    董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。

    第十七条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包
括授权）内行使权力时，应当审慎决策对公司经营可能产生重大影响的事项，必
要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知
其他董事。

    第十八条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知
其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风
险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向
总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

    第十九条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关
公司重大事件的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

    第二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

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举一名董事履行职务。


                   第四章 董 事 会的 组成及职权

    第二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第二十二条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人。

    第二十三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。

    第二十四条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）申请银行授信、资产抵押及借入资金；

    （十）决定公司内部管理机构的设置；

    （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总

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经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十二）制订公司的基本管理制度；

    （十三）制订《公司章程》的修改方案；

    （十四）管理公司信息披露事项；

    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东大会授予的其
他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。

    第二十六条 董事会审议如下事项：

    （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当由董事会审议决定：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。



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    除提供担保、委托理财等深交所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类
别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定。
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用上述规定。

    公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议
约定的全部出资额为标准，适用上述规定。

    （二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当由董事会审议决定：

    1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

    2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易。

    公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前
款规定：

    1、与同一关联人进行的交易；

    2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。

    已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    （三）公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对外担
保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。

    （四）公司的“提供财务资助”事项应当经董事会审议。董事会审议提供财
务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。

    公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于
适用前款规定。


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    公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除相关部门另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

    依据《公司章程》、本规则及公司相关制度已经获股东大会或董事会审议通
过的事项，董事长可以授权总经理或其他人员签署相关合同及其他文件。


                    第五章 会 议 的召集和通知

    第二十七条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

    第二十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    （六）总经理提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）《公司章程》规定的其他情形。

    第二十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。


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    提案内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，与提案有关的材料应当一并提交。

    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事
会会议。

    第三十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第三十一条 董事会召开临时会议的通知方式为专人送出、信函、传真、电
话或电子邮件等方式，通知时限为会议召开三日以前。

    情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或者电话方式发出
会议通知，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会
议上作出说明并在会议记录中记载。

    第三十二条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期、地点和会议期限；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （七）联系人和联系方式；

    （八）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。



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    第三十三条 董事会会议召开应按规定事先通知所有董事，并提供充分的会
议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进
行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前
根据董事的要求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论
证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。

    第三十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

    第三十五条 董事接到会议通知后，应当以电话、电子邮件、传真等方式联
络董事会秘书或指定的联系人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否
出席会议，定期会议通知发出后三日、临时会议通知发出后二日仍未收到确认回
复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到
了会议通知及是否出席会议。


                    第六章 会 议 的召开和 决议

    第三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分
听取列席人员的意见。

    第三十七条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议

                                  12
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，以书面形式委托其他董事代为出
席。委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。

    第三十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

    第三十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。

    以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董


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事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
参加会议书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第四十条 董事会会议召开程序如下：

    （一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是
否符合《公司章程》的规定；

    （二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；

    （三）依照会议议程逐项审议会议提案；

    （四）会议主持人宣布表决结果；

    （五）通过会议决议；

    （六）主持人宣布散会。

    第四十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第四十二条 董事会会议表决议案时，董事的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
会场不回而未作选择的，视为弃权。

    第四十三条 会议表决实行一人一票，以记名投票表决。非以现场方式召开
的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将
表决意见在表决时限内提交董事会秘书。

    第四十四条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集

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董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者监事的监督下进行统计。受其
他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张
表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果，出席会议的董事对表
决结果有异议的，有权请求立即验票，会议主持人应当及时验票。

    非现场方式召开的会议，会议表决票应与会议通知一并送达董事，会议以规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。参
加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投反对票或
弃权票的董事应以文字形式说明理由。董事应在会议结束当天将表决结果反馈董
事会秘书，并在会议结束后的两个工作日内将表决票原件送达董事会秘书，紧急
情况下可先发送表决票扫描件。

    董事在会议主持人宣布表决结果或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。

    第四十五条 除本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第四十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）《公司法》《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第四十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不

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得越权形成决议。

    第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任；但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第四十九条 议案经董事会审议未通过的，可以按程序调整完善后提交董事
会复议。审议通过的议案依照法律法规、《公司章程》和有关规定办理。


                           第七章 会 议 记录

    第五十条 董事会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人员应当在会议记录上签名。

    第五十一条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

    第五十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可
以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。

    董事不按前款规定进行签字确认，也不对其不同意见做出书面说明或者发表
公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。


                   第八章 决 议 公告及决议执行

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    第五十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深交所有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。

    第五十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第五十五条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到表、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，董事会会议档案的保存
期限不少于十年。


                            第九章 附 则

    第五十六条 本规则为《公司章程》的附件，未尽事宜，按国家有关法律、
法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规
则如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、
深交所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司应对本规则进行修订，
并报股东大会审议通过。

    第五十七条 本规则所称“以上”含本数；“低于”、“过”、“超过”不
含本数。

    第五十八条 本规则由公司董事会负责解释。

    第五十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




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