图南股份：章程修正案2022-12-27
江苏图南合金股份有限公司
章程修正案
江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 26 日召开第
三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，修
订后的《公司章程》尚需经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过后方可生
效。
根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司经营管理和治理实
际，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第一条 为维护江苏图南合金股份有限公司（以下简 第一条 为维护江苏图南合金股份有限公司（以下简
称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定， 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
制订本章程。 司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
新增 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 列情形之一的除外：
份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 议持异议，要求公司收购其股份；
持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
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（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 公司债券；
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
认可的其他方式进行。
其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司
通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股
股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露
份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
义务。
第 二 十 五 条 公 司 因 本章程第二十三条第一款第 第二十六条 公司因本章程第 二 十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出 的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董
席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。前
款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东所持 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
者其他具有股权性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
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接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
失的，应当依法承担赔偿责任。 他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 失的，应当依法承担赔偿责任。
债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
义务。 司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的交易事 （十三）审议批准本章程第四十三条规定的交易事
项； 项；
（十四）审议批准本章程第四十四条规定的关联交 （十四）审议批准本章程第四十五条规定的关联交
易事项； 易事项；
（十五）审议批准本章程第四十五条规定的提供财 （十五）审议批准本章程第四十六条规定的提供财
务资助的事项； 务资助的事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）公司年度股东大会授权董事会决定向特定 （十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超
近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下 过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权
一年度股东大会召开日失效； 在下一年度股东大会召开日失效；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
定应当由股东大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 除前款第（十九）项外，股东大会的法定职权不得
或其他机构和个人代为行使。 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得 第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公司不得
对外提供担保。 对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人
民币； 民币；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的 30%； 经审计总资产的 30%；
（八）根据法律、行政法规、规章、规范性文件或本 （八）根据法律、行政法规、规章、规范性文件或
章程的规定，须经股东大会审议通过方可对外担保 本章程的规定，须经股东大会审议通过方可对外担
的其他情形。 保的其他情形。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款 会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款
第（七）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 第（七）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
表决权的三分之二以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，属于前款第（一）（三）（四）（六） 同等比例担保，属于前款第（一）（三）（四）（六）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司对外担保事项违反审批权限、审议程序的，应
对相关责任人进行追责。
第四十三条 本章程第四十二条所称“交易”包括下 第四十四条 本章程第四十三条所称“交易”包括下
列事项： 列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
立或者增资全资子公司除外）； 设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控 （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对
股子公司的担保）； 控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
等）； 营等）；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组； （八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （九）研究与开发项目的转移；
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（十）签订许可协议； （十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
资权利等）； 出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项： 公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含
资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业
务活动。 务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
得债务减免等，可免于按照本章程第四十二条规定 获得债务减免等，可免于按照本章程第四十三条规
履行股东大会审议程序。 定履行股东大会审议程序。
第四十五条 公司发生下列财务资助行为，须经股东 第四十六条 公司发生下列财务资助行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过 70%； 过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净 财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%； 资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 （三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司，免于适用上述规定。公司向 过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，
的除外。 免于适用上述规定。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会派出机构和证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
集股东持股比例不得低于 10%。 于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支 会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支
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持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权 持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权
登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交
公司股东大会通知应当充分、完整地披露本次股东 易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
大会提案的具体内容，同时在符合条件媒体披露有 于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一
助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其 旦确认，不得变更。
他资料。有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立
公司股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地
财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟
披露本次股东大会提案的具体内容，以及有助于股
应当在发出股东大会通知时披露相关意见。
东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 料。有关提案需要独立董事及中介机构发表意见的，
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露相
程序。股东大会会议现场结束时间不得早于其他方 关意见。
式。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式。股
早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得
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早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容： 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的
（一）代理人的姓名； 授权委托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权； （一）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （二）是否具有表决权；
同意、反对或弃权票的指示； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
（四）委托书签发日期和有效期限； 同意、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 应加盖法人单位印章。
人是否可以按自己的意思表决。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 通过。
过。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改本章程；
（一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规
（二）增加或者减少注册资本； 则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （二）增加或者减少注册资本；
式；
（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供 形式；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者提
证监会认可的其他证券品种；
供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%；
（六）回购股份用于注销；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
（七）重大资产重组； 国证监会认可的其他证券品种；
（八）股权激励计划； （七）回购股份用于减少注册资本；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证 （八）重大资产重组；
券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所
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交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）股权激励计划；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证
影响、需要以特别决议通过的其他事项； 券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证 （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重
券交易所其他规则、本章程或者股东大会议事规则 大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
规定的其他需要以特别决议通过的其他事项。
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证
股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经 券交易所其他规则、本章程或者股东大会议事规则
出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独 规定的其他需要以特别决议通过的其他事项。
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经
股东所持表决权的三分之二以上通过。
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
当及时公开披露。
前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据
前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据
法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定应当
法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定应当由
由独立董事发表独立意见的事项，所称中小投资者
独立董事发表独立意见的事项，所称中小投资者是
是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其
计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股
他股东。
东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监
分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
为行使提案权、表决权等股东权利。 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
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偿的方式公开征集股东权利。 权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相
有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公
的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如
下：
下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联
关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会
关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会
详细披露其关联关系；
详细披露其关联关系；
（二）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或
（二）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其
其他召集人应依据有关法律、法规等规定认定关联
他召集人应依据有关法律、法规等规定认定关联股
股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股
东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；
东；
（三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，
（三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，
有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重
有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重
新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁
新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁
决；在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，
决；在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，
被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；
被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；
（四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联
（四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联
交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情
交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情
况、交易是否公允合法等向股东大会作出说明和解
况、交易是否公允合法等向股东大会作出说明和解
释；
释；
（五）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人
（五）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持
宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关
人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关
系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联
系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关
股东对关联交易事项进行审议表决；
联股东对关联交易事项进行审议表决；
（六）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除
（六）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣
关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股
除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席
东大会的非关联股东或其代理人依本章程第七十九
股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第八十
条规定表决；
条规定表决；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行
关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该
关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该
关联交易事项的一切决议。
关联交易事项的一切决议。
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第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
删除
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
满的； 未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次 （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次
以上通报批评； 以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
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见； 见；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精 （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精
力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员 力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人
应履行的各项职责； 员应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
除其职务。 司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
前，股东大会不得无故解除其职务。 以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
规章和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
1/2。 数的 1/2。
第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列基本
第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列基本 条件：
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 担任上市公司董事的资格；
任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指 立性；
导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易
律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所 所业务规则；
业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务 务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（五）法律法规、本章程规定的其他条件。
第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。下列人 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。下列人
员不得担任独立董事： 员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职（任职是指担任董 （一）在公司或者其附属企业任职（任职是指担任
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）的人员 董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）的
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
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父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
其直系亲属； 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企
业任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业
任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
负责人； 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人
及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来（重大业务往来是指 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 各自的附属企业有重大业务往来（重大业务往来是
易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他 指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
相关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事 深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提
项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）的单 交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定
位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股 的其他重大事项）的单位任职的人员，或者在有重
股东单位任职的人员； 大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一 （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一
的人员； 的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及 （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职
曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； 及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人
员；
（九）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立
性的其他人员。 （九）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独
立性的其他人员。
第一百一十九条 独立董事除具有公司法和其他相 第一百一十九条 独立董事除具有公司法和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，还应当充分行使下 关法律、法规赋予董事的职权外，还应当充分行使
列职权： 下列职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的
断前，可以聘请中介机构出具专项报告； 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 报告，作为其判断的依据；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本
（五）提议召开董事会； 公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）提议召开董事会；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但 （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
分之一以上同意。 的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使
前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第一款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应当将有关情况予以披露。
第一百二十条 独立董事应当对下述公司重大事项 第一百二十条 独立董事应当对下述公司重大事项
发表独立意见： 发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、 （四）聘用、解聘会计师事务所；
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
中小投资者合法权益；
会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务
务所出具非标准无保留审计意见；
资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （七）内部控制评价报告；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股 （八）相关方变更承诺的方案；
计划、回购股份方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益 中小投资者合法权益；
的事项；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供
深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事 财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
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项。 会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见 （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其 励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所
交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权
益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定
及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第一百三十一条 董事会行使下列职权： 第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）申请银行授信、资产抵押及借入资金； （九）申请银行授信、资产抵押及借入资金；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
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和奖惩事项； 副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 公司董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬与
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
规程，规范专门委员会的运作。 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十四条 董事会审议如下事项： 第一百三十四条 董事会审议如下事项：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议决定： 除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议决
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 定：
产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
1,000 万元； 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 1,000 万元；
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则 计算。
另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则
交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用
另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的
上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳
交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用
入相关的累计计算范围。
上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间 纳入相关的累计计算范围。
最高余额为交易金额，适用上述规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或 最高余额为交易金额，适用上述规定。
者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或
适用本款的规定。
者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财 适用本款的规定。
务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供
议决定：
财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交 会审议决定：
易；
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交
2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占 易；
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占
易。
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当 易。
按照累计计算原则适用前款规定：
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当
1、与同一关联人进行的交易； 按照累计计算原则适用前款规定：
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交 1、与同一关联人进行的交易；
易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的 制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
累计计算范围。
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的
（三）公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审 累计计算范围。
议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会
（三）公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审
会议的三分之二以上董事同意方可通过。
议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事
（四）公司的“提供财务资助”事项应当经董事会审 会会议的三分之二以上董事同意方可通过。
议。董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董
（四）公司的“提供财务资助”事项应当经董事会审
事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。
议。董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。
过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。公司向
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助
过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
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的除外。 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，
免于适用前款规定。
达到以上规定标准的交易由董事会审议。未达到董
事会审议标准的交易事项，由公司总经理或总经理 达到以上规定标准的交易由董事会审议。未达到董
办公会研究决定。 事会审议标准的交易事项，由公司总经理或总经理
办公会研究决定。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交易，除相关部门另有 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者
规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 上述控股子公司之间发生的交易，除相关部门另有
规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
依据本章程及公司相关制度已经获股东大会或董事
会审议通过的事项，董事长可以授权总经理或其他 依据本章程及公司相关制度已经获股东大会或董事
人员签署相关合同及其他文件。 会审议通过的事项，董事长可以授权总经理或其他
人员签署相关合同及其他文件。
第一百四十九条 战略委员会的主要职责： 第一百四十九条 战略委员会的主要职责：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针 （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
进行研究并提出建议； 究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市 （二）对本章程规定或股东大会授权须经董事会批
场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并 准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
提出建议； （三）对本章程规定或股东大会授权须经董事会批
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并 准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
提出建议； 建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究 （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
并提出建议； 提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研 （五）对以上事项的实施进行跟踪检查；
究并提出建议； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查； 和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规 战略委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善
中涉及的其他事项。 的事项向董事会报告，并提出建议。
第一百五十条 审计委员会的主要职责：
第一百五十条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或
部审计机构；
者更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外
（三）审核公司的财务信息及其披露；
部审计之间的沟通；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内控制度；
（五）审查公司的内控制度；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规
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中涉及的其他事项。 部审计机构的沟通；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规
和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善
的事项向董事会报告，并提出建议。
第一百五十一条 提名委员会的主要职责：
第一百五十一条 提名委员会的主要职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事会、总经理层的规模和构成向董事会提出建
并向董事会提出建议；
议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并
提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，
并根据评估结果提出更换董事、解聘高级管理人员
并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意
的意见或建议；
见或建议；
（五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一
和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
届董事会候选人的建议；
提名委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规
的事项向董事会报告，并提出建议。
中涉及的其他事项。
第一百五十二条 薪酬与考核委员会的主要职责： 第一百五十二条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核 （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行
并提出建议； 考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
方案； 与方案；
（三）制定公司高级管理人员的工作岗位职责； （三）审查公司董事与高级管理人员履行职责的情
况并对其进行年度绩效考评；
（四）制定公司董事和高级管理人员的业绩考核体
系与业绩考核指标； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度与 （五）负责拟订股权激励计划草案，并对其进行考
薪酬标准； 核和管理（包括但不限于对股权激励计划的人员资
格、授予条件、行权条件等进行审查）；
（六）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制
订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规
和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
（七）负责对公司股权激励计划进行管理；
薪酬委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善
（八）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予 的事项向董事会报告，并提出建议。
条件、行权条件等进行审查；
公司独立董事、监事的绩效评价应采取自我评价与
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（九）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规 相互评价相结合的方式进行。
中涉及的其他事项。
公司独立董事、监事的绩效评价应采取自我评价与
相互评价相结合的方式进行。
第一百五十八条 在公司控股股东单位担任除董事、
第一百五十八条 在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。
级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职
事会决议，并向董事会报告工作；
权：
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监和总工程师；
（五）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财
者解聘以外的负责管理人员；
务总监、总工程师；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
司职工的聘任和解聘；
者解聘以外的负责管理人员；
（九）根据董事会的授权和本章程的规定，代表公
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
司签署各种与公司日常生产经营业务有关的合同、
总经理列席董事会会议。 协议及其他法律文件；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十三条 公司出现下列情形之一的，总经理 第一百六十三条 公司出现下列情形之一的，总经理
或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充 或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充
分说明原因及对公司的影响： 分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收 关规定履行信息披露义务：
政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、 （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税
主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大 收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品
变化的； 价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出
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（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同 现重大变化的；
比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者
业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较 露业绩预告情况存在较大差异的；
大影响或者损害公司利益的事项。
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较
大影响的事项。
第一百七十三条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
新增 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 中期报告。
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
规章的规定进行编制。
第一百九十五条 公司董事会应当综合考虑公司所 第一百九十六条 公司董事会应当综合考虑公司所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
政策： 分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
占比例最低应达到 80%； 所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
占比例最低应达到 40%； 所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
占比例最低应达到 20%； 所占比例最低应达到 20%；
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公 在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公
司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重 司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重
大投资计划或重大现金支出安排，公司应当采取现 大投资计划或重大现金支出安排，公司应当采取现
金方式分配股利，公司单一年度以现金方式分配的 金方式分配股利，公司单一年度以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。具体 利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。具体
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每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和 每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和
有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
重大资金支出安排指：公司未来十二个月内拟对外 重大资金支出安排指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超 投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5000 过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5000
万。 万。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。 可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
以现金股利与股票股利之和。
第一百九十六条 公司利润分配方案的审议程序 第一百九十七条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会应当认真研究和论证，在充分听取 （一）公司董事会应当认真研究和论证，在充分听
独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配 取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分
具体方案，尤其是公司现金分红的时机、条件和最低 配具体方案，尤其是公司现金分红的时机、条件和
比例。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。 最低比例。独立董事应当就利润分配方案发表明确
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
并直接提交董事会审议。监事会应当对公司利润分 红方案并直接提交董事会审议。监事会应当对公司
配方案进行审议和表决。董事会就利润分配具体方 利润分配方案进行审议和表决。董事会就利润分配
案通过相关决议后提交股东大会审议。股东大会对 具体方案通过相关决议后提交股东大会审议。股东
利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种 大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
东关心的问题。 中小股东关心的问题。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况 （二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未 下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未
达到第一百九十五条规定的，股东大会审议利润分 达到第一百九十六条规定的，股东大会审议利润分
配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会 （三）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独 确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指 独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
定媒体上予以披露。 指定媒体上予以披露。
（四）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提 （四）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能
交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需 提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，
经全体董事过半数同意，其中独立董事同意人数不 需经全体董事过半数同意，其中独立董事同意人数
少于全体独立董事的二分之一。 不少于全体独立董事的二分之一。
（五）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股 （五）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席
东大会的股东所持表决权的过半数通过。如股东大 股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如股东
会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案 大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案
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的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 二以上通过。
第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
职责，应当经董事会批准后实施。审计委员会负责监 当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员
督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员 会负责，向审计委员会报告工作。审计负责人向董
会负责，向审计委员会报告工作。 事会负责并报告工作。
第 二 百 二 十一条 公 司 有 本章程第二百二十条第 第二百二十二条 公司有本章程第二百二十一条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
第二百二十二条 依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第 二 百 二 十三条 公 司 因 本章程第二百二十条第 第二百二十三条 公司因本章程第二百二十一条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算。 进行清算。
第二百四十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百四十五条 本章程所称“以上”、“以内”，都含
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不 本数；“超过”、“过”、“多于”、“少于”、“低于”不含
含本数。 本数。
除上述修订外，《公司章程》其余条款均保持不变。
本《章程修正案》尚需提交公司股东大会审议，公司提请股东大会授权董事
会及其授权人士负责向市场监督管理部门办理章程备案手续。本次变更内容最终
以市场监督管理部门备案的内容为准。
江苏图南合金股份有限公司董事会
2022 年 12 月 26 日
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