证券代码：300855      证券简称：图南股份       公告编号：2023-007



                   江苏图南合金股份有限公司
             第三届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十七次会议于 2023 年 4 月 18 日在公司会议室以现场表决的方式召

开，会议通知已于 2023 年 4 月 8 日以电话、电子邮件等方式发出。
本次会议由董事长万柏方先生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事
7 名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召

集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法

律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了

以下议案：
    1、审议通过了《关于公司〈2022 年度总经理工作报告〉的议案》

    公司董事会听取了总经理万柏方先生所作的《2022 年度总经理
工作报告》，认为 2022 年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会
的各项决议，较好地完成了公司 2022 年度经营目标。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    2、审议通过了《关于公司〈2022 年度董事会工作报告〉的议案》

                                1
    根据公司董事会 2022 年度工作情况及公司年度经营状况，公司
董事会组织编写了公司《2022 年度董事会工作报告》。公司独立董事

分别向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2022 年年度股东大会上述职。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2022 年度董事会
工作报告》及《2022 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    3、审议通过了《关于公司〈2022 年度财务决算报告〉的议案》

    经审议，董事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真
实地反映了公司 2022 年的财务状况及经营成果，公司资产质量及财
务状况良好。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2022 年年度报告》
“第十节 财务报告”部分相关内容。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    4、审议通过了《关于公司〈2022 年年度报告〉及其摘要的议案》

    经审议，董事会认为：公司《2022 年年度报告》及《2022 年年
度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度的经营情

况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2022 年年度报告》

及《2022 年年度报告摘要》。《2022 年年度报告摘要》同时刊登于《证
券时报》《证券日报》《中国证券报》及《上海证券报》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。


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       本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
       5、审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》

       公司拟定的 2022 年度利润分配预案为：公司拟以未来实施利润
分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现

金股利人民币 1.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，本年度不送红股。
       经审议，董事会认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《公司

法》《证券法》和《公司章程》对分红的相关规定，符合公司股利分配
政策，体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。

       公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2022 年度利
润分配预案的公告》及相关文件。

       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
       本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会以特别决议审议表
决。

       6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会修订〈公司章程〉
部分条款的议案》

       公司 2022 年度利润分配预案获得公司股东大会审议通过后，为
高效、有序地完成公司本次利润分配相关工作，提请公司股东大会授
权公司董事会，待利润分配方案实施完毕，公司股本增加后，根据股

本实际变更情况对《公司章程》相关条款进行修订，并及时办理相关
工商变更登记及备案事宜。本授权自公司股东大会审议通过之日起 12

个月内有效。
       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
       本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会以特别决议审议表


                                 3
决。
       7、审议通过了《关于公司〈2022 年度募集资金存放与使用情况

专项报告〉的议案》
       经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以
下简称“《创业板规范运作》”）等法律法规以及公司《募集资金管理
制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信

息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
       公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证

券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2022 年度募集资
金存放与使用情况专项报告》及相关文件。

       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
       8、审议通过了《关于公司〈2022 年度内部控制自我评价报告〉
的议案》

       经审议，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体
系并能得到有效执行，《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客

观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
       公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证
券股份有限公司对该事项出具了核查意见。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2022 年度内部控
制自我评价报告》及相关文件。

       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
       9、审议通过了《关于公司 2023 年度非独立董事薪酬的议案》
       公司根据薪酬制度及其他相关规定，结合公司实际情况并参照行


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业薪酬水平，制定了公司 2023 年度非独立董事薪酬方案。
    该事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司独立董事对

该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023 年度非独立

董事、监事和高级管理人员薪酬方案》及相关文件。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。关联董
事万柏方、袁锁军、万捷、陈建平回避表决。本议案获得通过。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    10、审议通过了《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》

    公司根据薪酬制度及其他相关规定，结合公司实际情况并参照行
业薪酬水平，制定了公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案。
    该事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司独立董事对

该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023 年度非独立
董事、监事和高级管理人员薪酬方案》及相关文件。

    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。关联董
事万柏方、袁锁军、万捷回避表决。本议案获得通过。

    11、审议通过了《关于拟续聘公司会计师事务所的议案》
    经审议，董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期
从事证券服务业务，具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力，

能够满足公司年度审计工作的要求，同意继续聘任立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于拟续聘会计师
事务所的公告》及相关文件。


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    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    12、审议通过了《关于公司〈2023 年第一季度报告〉的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2023 年第一季度报告》符合法律、

行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司 2023 年第一季度的经营情况，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023 年第一季度
报告》。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    13、审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格及授予数量的议案》

    2022 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过
了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，公司 2021 年度利润分配
方案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体

股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），剩余未分配利润
结转下一年度，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，本

年度不送红股。公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 6 月 16 日实
施完毕。根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”）有关规定，公司应对 2021 年限制性股票激励计划（以下简

称“本次激励计划”）授予价格及授予数量进行相应调整，授予价格由
18.38 元/股调整为 12.12 元/股，已授予尚未归属的限制性股票数量由

134.00 万股调整为 201.00 万股。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司聘请的律师
事务所对该事项出具了法律意见书。


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    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于调整 2021 年
限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》及相关文件。

    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。关联董
事万柏方、袁锁军、万捷为本次激励计划激励对象，已回避表决。本

议案获得通过。
    14、审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
和公司《激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划授予限制性股票

的 1 名激励对象已离职，其已获授但尚未归属的 11.25 万股（调整后）
限制性股票取消归属，并由公司作废处理。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司聘请的律师

事务所对该事项出具了法律意见书。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于作废 2021 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》及相

关文件。
    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。关联董

事万柏方、袁锁军、万捷为本次激励计划激励对象，已回避表决。本
议案获得通过。
    15、审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属

期归属条件成就的议案》
    根据《管理办法》、公司《激励计划》《2021 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法》等相关规定以及 2021 年第二次临时股东大会
授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归
属条件已经成就，本次可归属数量为 189.75 万股，同意公司按照《激


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励计划》的相关规定为符合条件的 30 名激励对象办理归属相关事宜。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司聘请的律师

事务所对该事项出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问对该事
项出具了独立财务顾问报告。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2021 年限制
性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》及相关文件。
    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。关联董

事万柏方、袁锁军、万捷为本次激励计划激励对象，已回避表决。本
议案获得通过。

    16、审议通过了《关于修改〈独立董事制度〉的议案》
    根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》
《创业板规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》

的相关规定，并结合公司治理实际，公司拟修改《独立董事制度》。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事制度》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    17、审议通过了《关于修改〈投资者关系管理制度〉的议案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 创业板规范运作》等法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司治理

实际，公司拟修改《投资者关系管理制度》。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《投资者关系管理制

度》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    18、审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》


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       根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会
提请于 2023 年 5 月 10 日（星期三）召开公司 2022 年年度股东大会。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2022 年年度股东
大会通知公告》。

       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
       三、备查文件
       1、江苏图南合金股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；

       2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认
可意见；

       3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意
见；
       4、民生证券股份有限公司出具的《关于江苏图南合金股份有限

公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
       5、民生证券股份有限公司出具的《关于江苏图南合金股份有限
公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

       6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏图南
合金股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴

证报告》；
       7、上海市锦天城律师事务所出具的《关于江苏图南合金股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、作废

部分已授予尚未归属的限制性股票及第二个归属期归属条件成就的
法律意见书》；

       8、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于江苏图南
合金股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第二期归属相关事项
之独立财务顾问报告》。


                                 9
特此公告。




             江苏图南合金股份有限公司董事会
                           2023 年 4 月 18 日




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