证券代码：300855      证券简称：图南股份       公告编号：2023-013



              江苏图南合金股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
                        的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月
18 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，
分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及
授予数量的议案》。根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和公司 2021 年第二次临

时股东大会的授权，董事会同意公司对 2021 年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量进行相应调整，授予价格由 18.38 元/股调整为

12.12 元/股，已授予尚未归属的限制性股票数量由 134.00 万股调整为
201.00 万股，现将具体内容公告如下：
    一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审
议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划

相关议案发表了同意意见。
    同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
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司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关
于核实公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司

监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 2 月 27 日至 2021 年 3 月 8 日，公司对本次激励计划

拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监
事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年
3 月 9 日，公司监事会披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励

计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-
040）。

    3、2021 年 3 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股

票情况的自查报告》（公告编号：2021-043）。
    4、2021 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第

三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于向公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意限制
性股票的授予日为 2021 年 3 月 16 日，确定以 18.58 元/股的授予价格

向符合条件的 31 名激励对象授予 268.00 万股第二类限制性股票。公
司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，

激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会
认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制
性股票的条件已成就。


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    5、2022 年 5 月 10 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第
三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性

股票激励计划授予价格的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计
划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发

表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划第一个归属期的归属名
单进行核实并出具了核查意见。
    6、2023 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和

第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2021 年限

制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关
于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。
公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励

计划第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
    二、本次调整具体情况
    1、调整事由

    2022 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过
了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，公司 2021 年度利润分配

方案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），剩余未分配利润
结转下一年度，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，本

年度不送红股。2022 年 6 月 9 日，公司披露了《2021 年年度权益分
派实施公告》，公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 6 月 16 日实施

完毕。根据《激励计划》有关规定，公司应对 2021 年限制性股票激
励计划授予价格及授予数量进行相应调整。
    2、本次激励计划授予价格的调整


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     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
     P＝P0÷（1＋n）

     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

     （2）派息
     P＝P0－V
     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后

的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     调整后的授予价格＝（18.38－0.2）/（1＋0.5）＝12.12 元/股

     3、本次激励计划授予数量的调整
     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
     Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
                                              注
     调整后的授予数量＝（268.00－134.00 ）×（1＋0.5）＝201.00 万
股
     注：公司于 2022 年 5 月 30 日在巨潮资讯网披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-021），
公司已为 31 名激励对象办理了本次激励计划第一个归属期归属股份的 登记工
作，完成归属股票登记共 134.00 万股，上市流通日为 2022 年 6 月 2 日。

     三、本次调整对公司的影响

     公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的
调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
和公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果

产生实质性影响。

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    四、独立董事意见
    经核查，独立董事认为：公司本次对 2021 年限制性股票激励计

划授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》和公司《激励计划》
的规定，本次调整内容在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董

事会的授权范围内，审议程序合法有效，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。因此，我们一致同意公司对 2021 年限制性股票激励

计划授予价格及授予数量进行调整。
    五、监事会意见

    经审议，监事会认为：公司本次对 2021 年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》和公司《激励计划》的
有关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中

小股东利益的情形。全体监事一致同意公司对 2021 年限制性股票激
励计划授予价格及授予数量进行调整。
    六、法律意见书的结论性意见

    上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意
见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符

合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》
的相关规定；公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律法规及《激励计划》的有关规定；公司已履行的信息披露义

务符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的规

定，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范
性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
    七、备查文件


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       1、江苏图南合金股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
       2、江苏图南合金股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；

       3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意
见；

       4、上海市锦天城律师事务所出具的《关于江苏图南合金股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、作废
部分已授予尚未归属的限制性股票及第二个归属期归属条件成就的

法律意见书》。


       特此公告。




                                江苏图南合金股份有限公司董事会

                                               2023 年 4 月 18 日




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